Інвестиційні операції банків зводяться переважно до операцій із цінними паперами. Під цінними паперами розуміються спеціальним чином оформлені фінансові документи, пред'явлення яких необхідне реалізації вираженого у яких права. Специфіка та закономірності процесів первинного та вторинного обігу цінних паперів визначаються залежно від їх типу.
1. Пайові цінні папери засвідчують право власника частку у капіталі підприємства. До них відносяться акції.У Федеральному законі "Про ринок цінних паперів" від 20.03.96 р. акціявизначено як «емісійний цінний папір, що закріплює права її власника (акціонера) на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів, на участь в управлінні акціонерним товариством та на частину майна, що залишається після його ліквідації. Випуск акцій на пред'явника дозволяється у певному відношенні до величини сплаченого статутного капіталу емітента відповідно до нормативу, встановленого Федеральною комісією з ринку цінних паперів».
Виходячи з відмінностей у способі виплати дивідендів, можна виділити акції прості та привілейовані,надають якісь переваги їх власникам. Зміст та конкретні форми реалізації переваг визначаються в установчих документах. Як правило, ці особливі пільги полягають у переважному порівнянні з власниками простих акцій прав на отримання дивідендів. Одночасно для власників привілейованих акцій у статуті може бути передбачено відсутність права голосу на загальних зборах акціонерів. Тим самим обмежуються права їхніх власників щодо участі в управлінні господарською діяльністю.
Права привілейованих акціонерів можуть бути реалізовані також у можливості отримання привілейованого дивіденду, що сплачується щороку, у заздалегідь визначеній пропорції до номіналу привілейованої акції. У разі недостатності розподіленого прибутку привілейований дивіденд зазвичай переноситься на наступний фінансовий рік та виплачується у першочерговому порядку.
Найбільш привабливі привілейовані акції для окремих власників, що мають незначні кошти і не мають ні часу, ні можливостей брати участь в управлінському процесі.
2. Боргові цінні папери засвідчують право конкретної грошової вимоги (але не право власності). До них відносяться облігації, векселі, чеки та сертифікати заборгованостей.
Облігація- емісійний цінний папір, що закріплює право її власника на отримання від емітента облігації у передбачений нею строк її номінальної вартості чи іншого майнового еквівалента. Облігація може передбачати інші майнові права її власника, якщо це суперечить законодавству Російської Федерації. Облігації може бути пред'явницькими чи іменними, вільно звертаються, чи з обмеженим колом обращения.
Однією з важливих характеристик облігації є її дозрівання. Це термін дії контрактної угоди по даному випуску, після якого власник отримує вартість облігації, тобто відбувається її повне погашення. Термін погашення може бути різним, у тому числі існують і безстрокові типи облігацій.
Облігації ніяк не пов'язані із прибутком. Відсоток за ними повинен виплачуватись і за збитковості. До закінчення терміну дозрівання облігації, як і акції, можуть бути продані на біржі або на вільному ринку цінних паперів, а також як у акцій, їхня ринкова ціна може бути вищою або нижчою за номінальну.
Вексельє цінний папір, що засвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця сплатити після настання терміну певну суму власнику векселя. Як письмове боргове зобов'язання суворо встановленої форми, вексель дає його власнику безперечне право після закінчення терміну зобов'язання вимагати від боржника сплати зазначеної на векселі грошової суми.
Вексель може бути виданий лише юридичним та фізичним особам, зареєстрованим на території Російської Федераціїчи території іншої держави, використовує карбованець як офіційної грошової одиниці. Вексель не підлягає вивезенню на територію держави, яка не використовує карбованець як офіційну грошову одиницю.
Вексель для підприємця, надає кредит, як простішим, а й надійнішим способом повернення боргу. Вексель можна використовувати для відстрочення або розстрочення платежу, тобто свого роду покупка в кредит. Наприклад, при угоді купівлі-продажу оплату товарів можна частково зробити перерахуванням грошей готівкою або за допомогою векселя. Можна і всю вартість товару видати вексель. Тим самим оплата провадиться не в момент придбання товару, а через деякий час - купівля у борг. На момент оплати векселя ціна товару може підвищитися. Таким чином, вексель зручно використовувати в умовах інфляції, що росте.
Інші види цінних паперів ми розглянемо менш детально і зупинимося тільки на визначеннях, тому що для формування портфеля цінних паперів комерційного банку вони не мають такого важливе значення, як перераховані вище.
Чекомвизнається цінний папір, що містить нічим не обумовлене письмове розпорядження чекодавця банку сплатити власнику чека зазначену у ньому суму. Чек має бути пред'явлений до оплати протягом терміну, встановленого законодавством.
p align="justify"> Різні сертифікати випускаються для залучення додаткових коштів. Серед банківських сертифікатів виділяються два основні типи: депозитні та ощадні сертифікати.
Депозитний сертифікатназивається документ, що є зобов'язанням банку щодо виплати розміщених у нього депозитів, право вимоги за яким може передаватися однією особою іншій. Депозитний сертифікат може бути виданий тільки організації, яка є юридичною особою, зареєстрованою на території Росії або на території іншої держави, яка використовує карбованець як офіційну грошову одиницю.
Ощадний сертифікатможе іменуватися документ, який виступає зобов'язанням банку щодо виплати розміщених у нього ощадних вкладів.
3. Похідні цінні папери засвідчують право їх власника на придбання чи продаж первинних цінних паперів. До них відносяться опціони та варанти.
Опціонявляє собою цінний папір у формі контракту, укладеного між двома особами, одна з яких виписує та продає опціон, а інше купує його та отримує право протягом обумовленого терміну купити або продати інші цінні папери за фіксованою ціною.
Варрант- це цінний папір, власник якого отримує право купівлі цінних паперів за встановленою ціною протягом певного періоду або безстроково.
4. До товарних цінних паперів належать такі товаророзпорядчі документи як коносаментиі складські свідоцтва.
Коносаментомвизнається товаророзпорядчий документ, що засвідчує право його власника розпоряджатися зазначеним у коносаменті вантажем та отримати вантаж після завершення перевезення. Він може бути пред'явницьким, ордерним чи іменним. При складанні коносаменту у кількох справжніх екземплярах видача вантажу за першим пред'явленим коносаментом припиняє дію інших екземплярів.
Складські свідоцтваможуть бути простими чи подвійними.
Простим складським свідченнямє пред'явницька цінний папір, власник якої набуває право розпорядження товаром, володіючи не цим товаром, а цінним папером.
Особливістю подвійного складського свідоцтває те, що воно складається зі складського свідоцтва та заставного свідоцтва (або варанта), які можуть бути відокремлені один від одного та звертатися самостійно.
Крім цього перелічені види цінних паперів можуть відрізнятися за такими ознаками:
а) за формою випуску:
- на документарні, тобто власники яких встановлюються на підставі пред'явлення оформленого належним чином сертифіката цінного паперу або у разі депонування такого на підставі запису за рахунком депо;
- бездокументарні,власники яких встановлюються на підставі запису в системі ведення реєстру власників цінних паперів або у разі депонування цінних паперів на підставі запису за рахунком депо;
б) за формою посвідчення прав власності:
- на пред'явницькі- цінні папери, перехід прав на які та здійснення закріплених ними прав не потребують ідентифікації власника;
- іменні- цінні папери, інформація про власників яких має бути доступна емітенту у формі реєстру власника цінних паперів, перехід прав на які та здійснення закріплених ними прав потребують ідентифікації власника;
- ордерні- цінних паперів, права власників яких підтверджуються як пред'явником цих паперів, і наявністю відповідних написів;
в) за формою розміщення:
- на емісійні- будь-який цінний папір, у тому числі бездокументарний, який характеризується одночасно такими ознаками: розміщується випусками; закріплює сукупність майнових та немайнових прав, що підлягають посвідченню, поступці та безумовному здійсненню; має рівні обсяги та терміни здійснення прав усередині одного випуску незалежно від часу придбання цінного паперу;
- неемісійні- Інші цінні папери, що не характеризуються переліченими вище ознаками.
Крім того, в самому загальному виглядікласифікацію основних інструментів ринку цінних паперів можна наступним чином. Залежно від характеру угод, які у основі випуску цінних паперів, і навіть цілей їх випуску, вони поділяються на фондові(акції, облігації) та комерційні папери(комерційні векселі, чеки, складські та заставні свідоцтва). Саме відповідно до цієї класифікації цінних паперів банківські операції з ними поділяються на фондові та комерційні.
У вигляді дивідендів, на участь в управлінні акціонерним товариством та на частину майна, що залишається після його ліквідації.
Акція- цінний папір, із суми номіналів якого складається статутний капітал комерційної організації, яку в силу даної її властивості прийнято називати акціонерним товариством.
За законом акція належить до групи емісійних цінних паперів, т. е. паперів, що серійно випускаються, нічим не відрізняються в даній серії, а не штучно, але при цьому кожна її емісія повинна бути зареєстрована за певними правилами відповідним органом державної реєстрації.
Акція може випускатися до лише в бездокументарної (як записів на рахунках) формі. У Росії її всі акції випускаються у іменній формі, пред'явницькі акції практично відсутні.
У законі «Про ринок цінних паперів» акція визначається як «емісійний цінний папір, що закріплює права його власника (акціонера) на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів, на участь в управлінні акціонерним товариством та на частину майна, що залишається після його ліквідації». Коротко дане юридичне розуміння акції можна сформулювати так, що він є цінним папером, наділеним переліченими вище правами.
У визначенні відображено традиційно набір прав власника акції, що історично сформувався, пов'язаних з участю в управлінні, отриманням доходу та отриманням частини майна організації у разі її ліквідації.
Власник акції є членом акціонерного товариства, тобто акціонером, і як такий він виступає ще й її власником. Звідси власник акції має дві групи прав:
Право на участь в управлінні як специфічне право власника акції.Право на певного роду дохід притаманне всім цінним паперам як вкладам об'єднаний капітал. Але лише одному виду цінних паперів — акції притаманне право її власника на участь в управлінні, яке зазвичай називають правом голосу. Власники інших видів цінних паперів немає прав, що з управлінням тих організацій, яким вони надають свої капітали тих чи інших умовах.
Акція як особливий вид цінного паперу перестає бути акцією, хоч і не перестає залишатися цінним папером, якщо вона не дає права на участь в управлінні, насамперед у формі наявності права голосу. Можна сказати, що саме право на участь в управлінні перетворює цінний папір на акцію.
Акція- Це цінний папір, власник якого отримує право на участь в управлінні комерційною організацією.
Власник будь-якого доходного цінного паперу має право отримання того чи іншого доходу за ним, але лише власник акції має ще й право на участь в управлінні.
Звичайні акції або акції з правом голосу- це акції, які надають їх власнику права голосу під час вирішення всіх питань на загальних зборах акціонерів.
На практиці зазвичай існують різновиди акцій, які не дають її власнику в повному обсязі прав голосу в порівнянні з іншими акціями, випущеними одним і тим самим акціонерним товариством. Їх прийнято називати акціями без права голосу. Це, наприклад, привілейовані акції чи безголосі звичайні акції, що зустрічаються у світовій практиці (випуск останніх в Росії не дозволяється за законом). Вони також вважаються акціями, оскільки є внесок у статутний капітал акціонерного товариства. Випуск привілейованих акцій, або акцій без права голосу, часто обмежений за законом і їхня кількість не може перевищувати відносно невелику частку статутного капіталу (у Росії — не більше 25% статутного капіталу). Розширення меж випуску акцій без права голосу по суті означало б не що інше, як концентрацію управління капіталами багатьох учасників ринку в руках їх нечисленного шару, що суперечить ідеї об'єднання капіталів і колективного управління ними у формі акціонерного товариства, або суперечить ідеї акціонерного товариства як колективного , громадського капіталіста
Існування різновидів акцій без тих чи інших прав на участь в управлінні, або без права голосу, або з обмеженнями на участь в управлінні акціонерним товариством цілком можливе, але неможливе існування акції як типу цінного паперу без права на участь в управлінні взагалі. У будь-якому акціонерному товаристві неможлива ситуація, коли всі випущені ним акції немає ніяких взагалі прав голоси, хоча часто зустрічається ситуація, коли одні його акції мають право голосу під час вирішення всіх питань, інші мають це право лише за вирішенні обмеженого кола питань, тобто мають це право лише частково.
Окремий акціонер може не використовувати своє особисте право на участь в управлінні з будь-яких суб'єктивних причин (хвороба, відрядження, витрати на проїзд тощо), але може делегувати його іншому акціонеру або просто довіреній особі. В цілому акціонерне товариствоне може нормально функціонувати без управління з боку своїх акціонерів (загальних зборів акціонерів). Розширення участі акціонерів в управлінні акціонерним товариством – важлива риса сучасного розвиткуостанніх.
У світовій практиці є ті чи інші відмінності у змісті права управління в окремих категорій власників акцій. Але тенденція полягає в тому, що всі ці відмінності поступово усуваються і залишається тільки такий зміст прав акціонерів, який відповідає їхньому вільному та демократичному волевиявленню без будь-яких штучних обмежень, що ставлять акціонерів у нерівні умови.
Капітал немає якісних відмінностей, тому кожна його частина відрізняється від інших частин. Отже, і права, які надає будь-яка частина капіталу, мають бути однакові.
Відповідно до перерахованих прав акцію прийнято називати, з одного боку, пайовим цінним папером, бо він є частку у статутному капіталі акціонерного товариства, з другого боку, часто кажуть, що акціонер є власник цього товариства. Насправді акціонер має власність лише на належні йому акції, а власником всього майна та всіх майнових прав є саме акціонерне товариство.
Той факт, що власність на акції відокремлена від власності на майно акціонерного товариства, проявляється так:
Під час випуску акції термін її існування не встановлюється, тому прийнято відносити акцію до групи безстрокових цінних паперів. Насправді тривалість існування акції цілком і цілком визначається самим акціонерним товариством. Якщо відволіктися від можливості заміни одного виду акцій на інший, наприклад, з іншою номінальною вартістю, що цілком може відбуватися через якісь проміжки часу і бути пов'язано з внутрішніми або зовнішніми по відношенню до суспільства причинами (наприклад, необхідністю збільшення чи скорочення кількості акцій у зверненні, інфляція і т. п.), то акція існує рівно стільки часу, скільки існує акціонерне товариство, що її випустило.
Акції можуть бути звичайними та привілейованими. Звичайна акція - це акція, яка надає право голосу її власнику на загальних зборах акціонерного товариства, а також всі інші права, про які йшлося вище. Привілейована акція - це звичайна акція, власник якої замість права голосу має право на отримання фіксованого дивіденду та переважне порівняно з власником звичайної акції право на частину майна у разі ліквідації акціонерного товариства.
У випадках, передбачених законом, власник привілейованої акції отримує право голосу на загальних зборах акціонерів. Це стосується ситуацій, за яких або вирішується доля акціонерного товариства, або суспільство не виконує своїх зобов'язань з виплати фіксованого.
"Золота акція" як специфічна форма участі держави в акціонерних товариствах« Золота акція» - це спеціальне право, що дозволяє органам державного управліннябрати участь у роботі та за необхідності блокувати прийняття найважливіших рішень, що стосуються:
Юридичне розуміння акції не зводиться лише до тих чи інших прав її власника. Акція є і представником частини статутного капіталу акціонерного товариства, і представником прав її власника. Тому можна надати більш повне визначення акції.
Акція— свідоцтво одиничного вкладу до статутного капіталу господарського товариства, яке має форму цінного паперу, що випускається даним товариством та надає його власнику права, встановлені згідно із законом та за статутом цього товариства. Відповідно господарське товариство, яке випускає акції, називається акціонерним товариством, а власник акції - акціонером цього товариства.
Акція як єдність прав акціонера та зобов'язань акціонерного товариства.Власник акції має право акціонера. Проте права немає у відриві від обов'язків. Право однієї особи означає наявність еквівалентних зобов'язань у якоїсь іншої особи.
Правам власника акції як акціонера протистоять зобов'язання акціонерного товариства, яке випустило ці акції, або джерелом прав акціонера є зобов'язання акціонерного товариства перед ним.
Перераховані раніше обов'язкові (і спеціальні) права акціонера можуть бути сформульовані у вигляді зобов'язань акціонерного товариства на виплату доходу на акцію, на підпорядкування загальним зборам акціонерів, на забезпечення акціонерів необхідною інформацієюі т.п.
У правах акціонера немає нічого, що не містилося б у зобов'язаннях акціонерного товариства та навпаки.
Сполучною ланкою прав акціонера та зобов'язань акціонерного товариства виступає акція. У ній зосереджені одночасно права акціонера та зобов'язання акціонерного товариства. Вона випускається останнім та купується першим. Акціонер отримує (придбаває) акцію у свою власність, тобто він є власником акції.
Права власника акції як цінного паперу є абсолютно ідентичними його правам як власника будь-якого іншого товару чи майна.
Власник акції має усі права на неї як на цінний папір, тобто як на об'єкт власності. Сутність усіх прав власника цінних паперів як товару чи майна — це право вільного розпорядження нею до повного відчуження.
Власність на акцію як джерело доходу за акцією.Власник акції може здійснювати з нею різноманітні правочини, у тому числі такі, які можуть приносити йому дохід, крім того доходу, який він має за правом дивіденда. Найбільш поширені способи отримання доходу від використання акції як власності - це купівля-продаж акції та застосування її як позиковий актив.
Відмінність дивіденду з інших форм доходу по акції.Дивіденд з акції є реалізація прав її власника як акціонера. Будь-які інші форми доходу за акцією якось: позитивна різниця в цінах, відсотки від позики в борг, дохід від успадкування та ін., є реалізація прав власника акції як власника товару чи майна взагалі.
Зобов'язання власника акції як власника майна.Право власності є одночасно зобов'язанням не порушувати власність іншої особи. Власник акції має вважати власниками інших власників акцій. У цьому сенсі право власності є зобов'язання шанувати чужу власність. В іншому випадку легко позбутися своєї власності.
Кожне право на ринку, що є проявом права власності, несе протилежне йому право. Наприклад, право одного учасника ринку купити — це водночас право іншого учасника ринку продати і навпаки. Проте ці рівні права протистоять одне одному як рівновеликі зобов'язання, оскільки реалізація права неможлива без взяття він відповідних зобов'язань.
Отже, власник акції несе одночасно і права, та зобов'язання, пов'язані з наявністю у нього акції.
Єдність та відмінність прав акціонера та зобов'язань акціонерного товариства з акції.Прав акціонера протистоять зобов'язання акціонерного товариства перед ним. Вони являють собою те саме, наприклад, виплату дивіденду на акцію, але розділені як права акціонера і як зобов'язання акціонерного товариства.
Акціонер не є особою, зобов'язаною по акції, а акціонерне товариство не є особою, яка має якісь обов'язкові права щодо випущеної ним акції.
Інакше висловлюючись, правничий та зобов'язання з акції, у разі, розділені між учасниками ринку, але за змістом вони представляють одне й те.
Єдність та відмінність прав та зобов'язань власника на акцію як на майно.По-іншому справи з власністю на акцію. І тут сам власник акції несе у ній правничий та зобов'язання. Тут немає поділу прав та зобов'язань щодо кожної акції між різними учасниками ринку, як це має місце з точки зору прав акціонера, забезпеченням яких є зобов'язання акціонерного товариства.
Предметом власності виступає акція, що становить єдину основу прав та зобов'язань її власника. Але стосовно себе учасник ринку неспроможна мати ні прав, ні зобов'язань.
Розподіл на ринкові права та зобов'язання неможливий без їх одночасного поділу між учасниками ринку. І ті, й інші існують, але тільки у вигляді відносин між учасниками ринку як акціонерами даного акціонерного товариства та його неакціонерами, тобто власниками насамперед грошових капіталів.
Отже, правам та зобов'язанням власника акції протистоять права та зобов'язання інших власників, але вже, наприклад, на грошовий капітал на ринку.
У результаті права та зобов'язання власників акцій розділені між учасниками ринку, але не у формі відокремлення прав від зобов'язань між ними, а у формі протиставлення самих акцій та грошових капіталів між різними учасниками ринку. Але капіталу може протистояти лише капітал, тому й акція приймає форму капіталу, можливість чого закладено у ній як і праві на дивіденд й у праві інші види доходу від неї як від майна.
Сутність прав акціонера становить його декларація про дивіденд, т. е. декларація про дохід, сплачуваний акціонерним товариством для одиницю статутного капіталу.
Сутність прав власника на акцію становить право отримання доходу від розпорядження акцією як майном.
Однак право власника акції мати за нею інші доходи, крім дивіденду, не є одночасно зобов'язанням якихось інших учасників ринку, як це має місце у разі реалізації права на дивіденд. Акція як право на дивіденд та акція як право на інші види доходів – це два різні права. Перше є дійсне право, особа, зобов'язана за ним, завжди відома. Друге — лише потенційне право, лише можливість отримати дохід за певних ринкових умов, але не обов'язок ринку чи якихось його учасників забезпечити отримання тих чи інших доходів власнику майна, званого акцією.
На відміну від права на дивіденд, право власника акції як майна є одночасно можливість отримання як доходу від ринкових угод із ним, так і в рівній мірі збитків від них.
Спільно своїх майнових прав акція — це право на дохід взагалі. Право на дохід перетворює акцію на капітал, але вже не як частину статутного капіталу акціонерного товариства, а як капітал, що існує на ринку поза акціонерним товариством.
Виберіть правильні міркування щодо цінних паперів та запишіть цифри, під якими вони вказані.
1) Розрізняють цінні папери іменні та на пред'явника.
2) Вексель являє собою свідоцтво про грошовий внесок у банку із зобов'язанням банку про повернення цього вкладу та відсотків за ним через встановлений термін.
3) B відповідно до ДК РФ цінним папером називають будь-який документ, що випускається державою.
4) Цінний папір, що засвідчує володіння часткою у капіталі підприємства та дає права на отримання частини прибутку підприємства, називається акцією.
5) Облігація дає власнику право вимагати її погашення у встановлений термін.
Пояснення.
У російській цивільне правоцінні папери класифікуються за способом легітимації власника цінного паперу (уповноваженої особи) на пред'явницькі (цінні папери на пред'явника), іменні, ордерні (ордерські). Відповідно до російського законодавства до цінних паперів відносяться:
Акція (лат. actio - розпорядження) - цінний папір, що свідчить про право на частку власності в капіталі компанії та отримання доходу (дивіденду). Прості акції. Привілейовані акції можуть вносити обмеження на участь в управлінні, а також можуть давати додаткові права в управлінні (не обов'язково), але приносять постійні (часто фіксовані у вигляді певної частки від бухгалтерського чистого прибутку або в абсолютному грошовому вираженні) дивіденди.
Вексель (від нім. Wechsel) - суворо встановлена форма, що засвідчує нічим не обумовлене зобов'язання векселедавця (простий вексель), або пропозицію іншому зазначеному у векселі платнику (переказний вексель) сплатити після настання передбаченого векселем терміну певну грошову суму.
Облігація (лат. obligatio - зобов'язання; англ. bond - довгострокова, note - короткострокова) - емісійний борговий цінний папір, що закріплює право її власника отримання від емітента облігації в передбачений у ній термін її номінальної вартості чи іншого майнового еквівалента. Облігація може також передбачати право її власника отримання фіксованого у ній відсотка від номінальної вартості облігації чи інші майнові права. Доходом облігації є відсоток і/або дисконт.
Чек (фр. chèque, англ. cheque) - це цінний папір, що містить нічим не обумовлене розпорядження чекодавця банку зробити платіж зазначеної в ньому суми чекодержателю. Чекодавцем є особа, яка має кошти в банку, якими він має право розпоряджатися шляхом виставлення чеків, чекодержателем - особа, на користь якої видано чек, платником - банк, у якому перебувають кошти чекодавця.
1) Розрізняють цінні папери іменні і пред'явника - так, правильно.
2) Вексель являє собою свідоцтво про грошовий внесок у банку із зобов'язанням банку про повернення цього вкладу та відсотків за ним через встановлений термін - ні, невірно.
3) B відповідно до ДК РФ цінним папером називають будь-який документ, що випускається державою - ні, не так.
4) Цінний папір, що засвідчує володіння часткою у капіталі підприємства міста і дає права отримання частини прибутку підприємства, називається акцією - так, правильно.
5) Облігація дає власнику право вимагати її погашення у встановлений термін - так, правильно.
До корпоративних емісійних цінних паперів, що становлять основу сучасного російського ринкуцінних паперів, відносяться:
облігації;
Опціони емітента.
Акція- це емісійний цінний папір, що закріплює права її власника (акціонера) на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів, на участь в управлінні акціонерним товариством та на частину майна, що залишається після його ліквідації. Акція є іменним цінним папером.
Найважливіші риси акції:
1. Акції можуть випускатися лише акціонерними товариствами. Інші особи їх емітувати немає права.
2. Акція надає своїм власникам такі права:
а) немайнові права – участь в управлінні акціонерним товариством та право на отримання інформації про його діяльність;
б) майнові права – дивіденд (частина прибутку акціонерного товариства, отримана акціонером при розподілі прибутку, що залишається після оподаткування) та ліквідаційна квота у разі припинення діяльності акціонерного товариства.
3. Наявність номінальної вартості – первісна ціна, за якою акція купується акціонером у процесі заснування акціонерного товариства. Номінальна вартість звичайних акцій має бути однаковою.
Вимог до розміру та порядку визначення номінальної вартості акцій у законодавстві немає. Проте, розмір номінальної вартості акцій прив'язаний до параметрів статутного капіталу. Відповідно до ст. 25. Федерального закону «Про акціонерні товариства» статутний капітал товариства складається з номінальної вартості акцій товариства, придбаних акціонерами. Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів, а при заснуванні товариства всі його акції мають бути розміщені серед засновників.
У ст. 26. Федерального закону «Про акціонерні товариства» встановлено розмір мінімального статутного капіталу відкритого акціонерного товариства, який має становити не менше тисячоразової суми мінімального розміру оплати праці, встановленого федеральним законом на дату реєстрації товариства.
4. Акція має ринкову чи курсову вартість.
Курсова вартість акції чи курс – це вартість угоди, виробленої над ринком з певними акціями у час. Курс акцій – величина непостійна, може змінюватися кожен окремо взятий певний час.
Основними причинами, що визначають курсову вартість акцій, є:
Зростання ставок за відсотками на депозити комерційних банків. Якщо відсоткові ставки підвищуються, то відбувається перелив грошей у банки і, як наслідок, знижується попит на акції та опускається їхня курсова вартість;
Показники галузей, у які зроблено інвестиції. Ці показники впливають на очікуваний прибуток і, як наслідок, на курсову вартість акцій;
Власні характеристикирозвитку компанії: конкурентоспроможність, кредитоспроможність, легкість кругообігу акцій на фондовій біржі.
Уважне ставлення до прав міноритарних акціонерів. Курсова вартість акцій у своїй може підвищуватися.
Нормативна класифікація акцій здійснюється за такими критеріями:
За критерієм - обсягу прав власників, акції поділяються на:
- звичайніакції;
- привілейовані акції.
Їхній правовий статус розкривається у ст. 31,32 Федерального закону «Про акціонерні товариства». Кожна звичайна акція товариства надає акціонеру - її власнику однаковий обсяг прав, а саме власники звичайних акцій товариства можуть брати участь у загальних зборах акціонерів з правом голосу з усіх питань його компетенції, а також мають право на отримання дивідендів, а у разі ліквідації товариства - право на одержання частини його майна. Конвертація звичайних акцій на інші корпоративні цінних паперів заборонена.
Акціонери - власники привілейованих акцій товариства, загальному правилуне мають права голосу на загальних зборах акціонерів. Привілейовані акції товариства одного типу надають акціонерам - їх власникам однаковий обсяг прав та мають однакову номінальну вартість.
У статуті товариства мають бути визначені розмір дивіденду та (або) вартість, що виплачується при ліквідації товариства (ліквідаційна вартість) за привілейованими акціями кожного типу. Розмір дивіденду та ліквідаційна вартість визначаються у твердій грошовій сумі або у відсотках до номінальної вартості привілейованих акцій. Власники привілейованих акцій, якими не визначено розмір дивіденда, мають право отримання дивідендів нарівні з власниками звичайних акцій.
Статутом товариства може бути передбачена конвертація привілейованих акцій певного типу у звичайні акції чи привілейовані акції інших типів на вимогу акціонерів - їх власників. Конвертація привілейованих акцій у облігації та інші цінні папери, крім акцій, не допускається.
За критерієм - статусу, акції поділяються на:
- розміщеніакції;
- оголошеніакції.
Відповідно до положень ст. 27 Федерального закону «Про акціонерні товариства», розміщені акції – це акції, придбані акціонерами.
Оголошені акції – це акцій, які суспільство має право розміщувати додатково до розміщених акцій. Їх кількість, номінальна вартість, категорії (типи) акцій мають бути визначені статутом товариства. За відсутності у статуті товариства цих положень суспільство немає права розміщувати додаткові (оголошені) акції.
За критерієм - дробини, акції поділяються на:
- дробовіакції;
- ціліакції.
Відповідно до п.3. ст. 25 Федерального закону «Про акціонерні товариства» дробова акція – це акція, яка надає її власнику права, закріплені акцією відповідної категорії (типу), обсягом, відповідному частини цілої акції, що вона становить. Тут же законодавець встановлює закритий перелік випадків, коли можуть утворюватись дробові акції:
При здійсненні переважне право на придбання акцій, що продаються акціонером закритого товариства;
При здійсненні переважне право на придбання додаткових акцій;
При консолідації акцій, коли придбання акціонером цілої кількості акцій неможливе.
Другий основний корпоративний емісійний цінний папір – облігація.
Облігація– це емісійний цінний папір, що закріплює право її власника на отримання від емітента облігації у передбачений у ньому термін її номінальної вартості чи іншого майнового еквівалента. Облігація може також передбачати право її власника отримання фіксованого у ній відсотка від номінальної вартості облігації чи інші майнові права. Доходом облігації є відсоток і/або дисконт.
Корпоративні облігації дозволяють емітентам отримати необхідні інвестиції у розвиток бізнесу від необмеженого кола фізичних і юридичних. Для інвесторів корпоративні облігації є одним із фінансових інструментів фондового ринку, що дозволяє трансформувати в активи свої тимчасово вільні грошові ресурси.
Облігації відкривають доступ корпораціям до так званих довгих грошей, минаючи банківські кредити, диверсифікуючи цим джерела довгострокового фінансування їх економічного зростання. Крім того, корпорації – емітенти облігацій не можуть не враховувати і того факту, що облігації не наділяють своїх власників правом участі у справах корпорацій.
Російський ринок корпоративних облігацій має тенденцію до зростання. Так, за 2013 рік російські компаніїзалучили майже 2 трлн. руб. за рахунок випуску облігацій. Це на 34% більше, ніж 2012 року. Однак більшість російських корпоративних облігацій, в основному через високу інфляцію, мають короткий термін для погашення, в середньому, це півтора-два роки. Мінімальний обсяг російського ринку корпоративних цінних паперів: 2 трлн. руб. у нових розміщеннях, проти понад 40 трлн. руб., що розташовуються нашою банківською системою. Тому фахівці роблять висновок, що в міру стабілізації економічної ситуації ринок корпоративних облігацій у Росії надалі зростатиме.
Класифікація корпоративних облігацій ведеться за такими критеріями:
1. За метою облігаційної позикикорпоративні облігації ділять на:
Облігації, що випускаються для фінансування нових інвестиційних проектів;
- облігації, що випускаються для рефінансування наявної в емітента заборгованості;
- облігації, що випускаються для фінансування заходів, які не мають відношення до виробничої діяльностіемітента.
2. За критерієм - термін звернення:
- короткострокові –до 5 років;
- середньострокові –від 5 до 15 років;
- довгострокові -понад 15 років.
3. За критерієм - можливість конвертації:
- неконвертованікорпоративні облігації;
- конвертованікорпоративні облігації.
4. За критерієм - порядок погашеннякорпоративні облігації поділяють:
- з одноразовим терміном погашення;
- зі строком погашення за серіями.
5. За критерієм – забезпечення, Законом виділяються:
Корпоративні облігації із забезпеченням;
- корпоративні облігації без забезпечення.
Відповідно до положення ст. 27.2. Федерального закону «Про ринок цінних паперів» облігаціями із забезпеченням визнаються облігації, виконання зобов'язань за якими повністю або в частині забезпечується запорукою, порукою, банківською гарантією, державною чи муніципальною гарантією.
Третій корпоративний емісійний цінний папір – опціон емітента.
Опціон емітента –це іменний емісійний цінний папір, що закріплює право, але не обов'язок, його власника на купівлю у передбачений у ньому термін та/або при настанні зазначених у ній обставин певної кількості акцій емітента такого опціону за ціною, визначеною в опціоні емітента.
У світовій та вітчизняній практиці корпоративні емісійні цінні папери – опціони емітента – з'явилися як фінансові інструменти залучення кваліфікованого менеджменту та мотивації їх ефективної діяльності. Справа в тому, що успішний розвиток корпорації в сучасних умовахбагато в чому залежить від ступеня професіоналізму та мотивації людей, зайнятих її управлінням. Здатність керівників - менеджерів ефективно організувати діяльність фірми і досягати поставлених стратегічних цілей значно впливає на її фінансові показники та рівень капіталізації.
Опціон емітента наділяє керівників - менеджерів правом викупити конкретну кількість акцій корпорації після закінчення певного терміну за ціною, встановленої початку реалізації програми.
Оскільки успішний розвиток корпорації значно впливає на курсову вартість її акцій, остільки використання фінансового інструменту, що розглядається, дозволяє поєднати мотиваційний ефект від матеріальної вигоди, одержуваної керівниками - менеджерами, власниками опціону, які отримують можливість придбати акції за ціною, меншою за ринкову, завдяки приросту курсової вартості акцій фірми. інтересами акціонерів – засновників корпорації.
Наприклад, за отриманим опціоном топ-менеджер через 5 років має право купити акції компанії за узгодженою в опціоні ціні на даний момент часу - 200 рублів. Якщо акції у встановлений період часу зростуть у ціні (наприклад з 200 рублів до 300 рублів), менеджер зможе реалізувати свій опціон - купити акції по 200 рублів, і відразу продати їх на ринку за 300 рублів. Матеріальний стимул у вигляді опціону утримує багатьох топ-менеджерів у своїх компаніях, змушуючи працювати з більшою віддачею. Очевидна вигода і для засновників корпорації адже капіталізація компанії з цього виду акцій зросла на 100 рублів за одну акцію.
Правовий статус опціону емітента, регламентований Федеральним законом «Про ринок цінних паперів» дозволяє виділити два види опціонів:
- термінові;
- термінові за фіксованих умов.
У першому випадку придбання цінних паперів пов'язані з настанням заздалегідь встановленої календарної дати, що гарантує працівнику отримання права купівлю акцій підприємств. Такий опціон націлений насамперед на залучення висококваліфікованого топ-менеджера.
Другий вид опціону ще не дає її власнику стовідсоткової гарантії придбання акцій. Справа в тому, що в цьому опціоні передбачено, що корпорація згодна продати свої акції лише при настанні сприятливих для неї обставин. Наприклад, збільшення рівня продажів, покращення фінансових показниківдо певних властивостей, чи реалізація конкретного проекту. Тому терміновий опціон за умов націлений насамперед на мотивацію ефективної роботи топ-менеджерів.
Опціон емітента належить до категорії похідних цінних паперів, оскільки засвідчує право його власника придбання інших цінних паперів - акцій. Виконання опціону здійснюється шляхом його конвертації в акції на вимогу власника опціону. У разі якщо власник опціону не скористається своїм правом на придбання акцій емітента у порядку та строки, передбачені рішенням про випуск цінних паперів, то такі опціони анулюються, а сплачені власником опціону кошти поверненню не підлягають.
Відповідно до вимог ст. 2 Федерального закону «Про ринок цінних паперів» прийняття рішення про розміщення опціонів емітента та процедура їх розміщення здійснюються відповідно до передбачених федеральними законами правил розміщення цінних паперів, що конвертуються в акції. В даний час такі правила встановлені Федеральними законами «Про акціонерні товариства» та «Про ринок цінних паперів», «Положення про стандарти емісії цінних паперів, порядок державної реєстрації випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів, державну реєстрацію звітів про підсумки випуску (додаткового випуску) ) емісійних цінних паперів та реєстрації проспектів цінних паперів», затверджених Банком Росії 11.08.2014 N 428-П. Так, емітент немає права розміщувати опціони емітента, якщо кількість оголошених акцій емітента менше кількості акцій, декларація про придбання яких надають такі опционы.
Кількість акцій певної категорії (типу), право на придбання яких надають опціони емітента, не може перевищувати 5 відсотків акцій цієї категорії (типу), розміщених на дату подання документів для державної реєстрації випуску опціонів емітента.
Розміщення опціонів емітента можливе лише після повної сплати статутного капіталу акціонерного товариства.
Ціна опціону емітента при закритій підписці визначається рішенням про випуск опціону. У ряді випадків опціони емітента випускаються корпорацією як безкоштовної програмипід час продажу нею своїх привілейованих акцій.
Ціна опціону емітента при публічному розміщенні на фондовому ринку визначається так само, як і ціна будь-якого іншого емісійного цінного паперу. Курсова вартість опціону емітента залежить, з одного боку, від різниці між ринковою ціною базової акції та її ціною, зафіксованої в опціоні емітента. З іншого боку, від часу, що залишається до закінчення терміну дії опціону емітента, або від очікувань інвесторів щодо динаміки ринкової ціни базової акції в майбутньому.
Опційні програми почали розвиватися та використовуватися в Росії відносно недавно. В даний час їх застосовують такі компанії, як "СІТРОНІКС", "Русгідро", "Поліметал", "Вимпелком", "МТС" та інші.
Акція - емісійний цінний папір, що закріплює права її власника отримання частини прибутку акціонерного товариства як дивідендів, участь у управлінні акціонерним товариством і частину майна, що залишається після його ліквідації (ст.
2 ФЗ РФ «Про ринок цінних паперів»).
Випуск акцій здійснюється акціонерним товариством.
Акціонерним товариством визнається комерційна організація, статутний капітал якої поділено на певну кількість акцій, що засвідчують зобов'язальні права учасників товариства (акціонерів) по відношенню до суспільства.
Акціонерне товариство має статутний капітал, який є сумарною номінальною вартістю акцій, що купуються акціонерами.
Грошова сума, що позначена на акції, називається номінальною вартістю акції. Ціна, за якою акція продається (купується) над ринком цінних паперів, називається курсової вартістю акції. Ця ціна відрізняється від ціни, позначеної на самій акції; вона може бути вищою і нижчою за її номінальну вартість.
Пропорційно до кількості та номіналу акцій здійснюється розрахунок частки, належної акціонерам товариства у разі його ліквідації.
Під час заснування акціонерного товариства його акції розміщуються серед засновників. Ними можуть бути фізичні та юридичні особи, які ухвалили рішення про заснування акціонерного товариства
Державні органи та органи місцевого самоврядування що неспроможні виступати засновниками суспільства, якщо інше встановлено федеральними законами. Акціонерне товариство може бути засноване однією особою, проте воно не може мати як єдиного засновникаінше господарське товариство, яке складається з однієї особи. У разі заснування акціонерного товариства одним засновником усі акції цього товариства мають бути придбані його єдиним засновником.
Засновники укладають між собою письмовий договір створення суспільства. У договорі визначається: порядок спільної діяльностізасновників із заснування товариства; права та обов'язки засновників зі створення товариства; розмір статутного капіталу товариства; категорії та типи акцій, що підлягають розміщенню серед засновників, а також розмір та порядок їх оплати.
Під час заснування товариства акції мають бути повністю оплачені протягом терміну, визначеного статутом товариства. Проте щонайменше 50 % статутного капіталу має бути оплачено на момент державної реєстрації товариства. Форма оплати акцій під час заснування товариства визначається договором про створення акціонерного товариства або його статутом.
Відповідно до ст. 99 ДК РФ відкрита передплата акції акціонерного товариства, тобто розміщення цінних паперів серед необмеженого заздалегідь кола осіб, не допускається до оплати статутного капіталу.
Таким чином, засновники акціонерного товариства, які повністю сплатили акції в момент заснування акціонерного товариства, розміщують їх шляхом підписки, тобто на підставі договорів, у тому числі купівлі-продажу, міни серед необмеженого заздалегідь кола осіб.
Оплата акцій може здійснюватися не тільки грошима та цінними паперами, але й іншими речами та майновими правами, що мають грошову оцінку. Оплата акцій за її придбання негрошовими коштами ввозяться повному розмірі, якщо інше встановлено договором створення товариства.
Федеральний закон «Про захист правий і законних інтересів інвесторів над ринком цінних паперів» (1999 р.) дозволяє оплачувати відкриту емісію акцій, передбачену негрошовими коштами, і навіть грошима на розсуд інвестора. Заборонено звернення та вчинення правочинів з акціями до моменту повної оплати інвестором їх вартості при розміщенні та до реєстрації звіту про підсумки випуску.
Суспільство може збільшити статутний капітал шляхом збільшення номінальної вартості акцій чи розміщення додаткових акцій. Додаткові акції можуть бути розміщені товариством лише в межах кількості оголошених акцій, встановлених статутом товариства. Вирішення питання про збільшення статутного капіталу шляхом розміщення додаткових акцій може перебувати у компетенції загальних зборів акціонерів або у компетенції ради директорів. Загальні збори акціонерів можуть ухвалити рішення про збільшення статутного капіталу шляхом розміщення додаткових акцій одночасно з рішенням про збільшення кількості оголошених акцій. Рада директорів акціонерного товариства приймає таке рішення лише якщо статутом товариства передбачено наявність оголошених акцій.
Рішенням про збільшення статутного капіталу товариства шляхом розміщення додаткових акцій повинно містити відомості про кількість додаткових звичайних акцій, що розміщуються, і кожного типу привілейованих акцій в межах кількості оголошених акцій цієї категорії (типу), про строки та умови їх розміщення, у тому числі про ціну розміщення додаткових акцій. товариства для акціонерів, які мають переважне право придбання акцій, що розміщуються.
Додаткові акції, що випускаються суспільством і підлягають сплаті грошима, мають бути оплачені при їх придбанні у розмірі не менше ніж 25 % від номінальної вартості.
Акція може бути випущена як у документарній (паперовій, матеріальній) формі, так і бездокументарній формі - у вигляді відповідних записів на рахунках. При документарній формі випуску акцій можлива заміна акції сертифікатом, який є свідоцтвом про володіння названою в ньому особою певної кількості акцій. При повній оплаті акціонер отримує один сертифікат на кількість придбаних ним акцій. ФЗ "Про ринок цінних паперів" передбачає, що при документарній формі цінних паперів документами, що засвідчують права, закріплені цінним папером, є сертифікат та рішення про випуск цінних паперів. Крім того, чинне законодавство передбачає спеціальні реквізити лише для сертифікату акцій. На нашу думку, це прогалина в чинному законодавстві, оскільки сертифікат є похідним цінним папером і законодавець має насамперед визначити реквізити акції.
Акціонерне товариство може бути відкритим (ВАТ) або закритим (ЗАТ), що знаходить відображення у його статуті та найменуванні.
Акціонери відкритого товаристваможуть передавати свої акції у власність іншим особам без згоди інших акціонерів цього товариства.
Відкрите суспільство вправі проводити (поряд з відкритою підпискою на акції, що їм випускаються) і закриту під-
16 Див: Цінні папери: Підручник / За ред. В.І. Колесникова, В.С. Торкановського. 2-ге вид., перераб. та дод. М.: Фінанси та статистика, 2000. С. 78.
писку, крім випадків, коли можливість проведення закритої підписки обмежена статутом суспільства чи вимогами правових актів Російської Федерації. Рішення про розміщення акцій та цінних паперів, що конвертуються в акції, за допомогою закритої підписки на них, приймається кваліфікованою більшістю загальних зборів акціонерів. Акціонерне товариство зобов'язане викупити у противників закритої підписки їх акції, причому акціонер, не згодний із проведенням закритої підписки, зовсім не зобов'язаний продавати свої акції.
Кількість акціонерів відкритого товариства не обмежена; мінімальний статутний капітал такого товариства має становити не менше тисячоразової суми мінімального розміру оплати праці, встановленого федеральним законом на дату реєстрації товариства. Отже, сума номінальної вартості всіх випущених та реалізованих акцій має бути не меншою за зазначену в законі суми (ст. 25, 26 ФЗ «Про акціонерні товариства»).
Акції закритого акціонерного товариства розподіляються лише серед його засновників (кількість акціонерів не повинна перевищувати п'ятдесяти) або серед заздалегідь визначеного кола осіб. Якщо кількість акціонерів ЗАТ перевищить 50 осіб, суспільство протягом року має перетворитися на ВАТ. Інакше суспільство підлягає ліквідації у судовому порядку.
Закрите акціонерне товариство, мінімальний статутний капітал якого щонайменше стократної суми мінімального розміру оплати праці, встановленого федеральним законом на дату державної реєстрації товариства, немає права проводити відкриту підписку на що їх їм акції.
Емітентом акцій можуть виступати лише акціонерні товариства.
Емісія акцій здійснюється:
При акціонуванні, тобто під час заснування акціонерного товариства та розміщення акцій серед його засновників;
Збільшення розмірів початкового статутного капіталу акціонерного товариства, тобто за наступних випусках акцій.
Державна реєстрація випуску акцій не може бути здійснена до повної оплати статутного капіталу товариства (за винятком випуску акцій, що розміщуються серед засновників при заснуванні товариства) та до реєстрації звітів про підсумки всіх раніше зареєстрованих випусків акцій та внесення змін до статуту АТ.
Акції можуть бути різних видів.
Залежно від способу вказівки законного власника цінних паперів акції можуть бути: іменними та на пред'явника.
Згідно з Федеральним законом «Про акціонерні товариства» всі акції товариства є іменними. Власник акції має бути внесений до Реєстру акціонерного товариства. У реєстрі акціонерів зазначаються відомості про кожного акціонера, кількість і категорії (типи) належних йому акцій, а також дату їх придбання.
Запис до Реєстру акціонерів товариства вноситься на вимогу акціонера пізніше трьох днів із моменту подання документів. Не допускається відмова від внесення запису до Реєстру акціонерів товариства, за винятком випадків, передбачених чинним законодавством України. В іншому випадку власник реєстру не пізніше п'яти днів з моменту пред'явлення вимоги про внесення запису до реєстру надсилає особі, яка потребує цього запису, повідомлення про відмову із зазначенням причин відмови.
Власником реєстру акціонерів може бути товариство, яке займається випуском (емітент) та розміщенням акцій, або спеціалізований реєстратор. Якщо в акціонерному товаристві кількість власників звичайних акцій перевищує 500 осіб, то таке товариство має доручити ведення та зберігання реєстру спеціалізованому реєстратору та нести відповідальність за його ведення та зберігання.
ФЗ «Про акціонерні товариства» не передбачає випуску акцій на пред'явника, проте ФЗ «Про ринок цінних паперів» дозволяє випуск акцій на пред'явника у певному відношенні до величини статутного капіталу емітента відповідно до нормативу, встановленого Федеральною комісією з ринку цінних паперів. Таким чином, є суперечність між двома законами. На нашу думку, перевагу необхідно віддати ФЗ «Про акціонерні товариства», оскільки акція - це цінний папір, що випускається саме акціонерними товариствами. ФЗ «Про ринок цінних паперів» регламентує загальний порядоквипуску та розміщення всіх емісійних цінних паперів, у той час як ФЗ «Про акціонерні товариства» - це спеціальний закон, що враховує специфіку акціонерних товариств та цінних паперів, що ними випускаються.
ФЗ «Про акціонерні товариства» виділяє два види акцій: розміщені та оголошені. Розміщеними вважаються акції, які вже придбали акціонери. Кількість та номінальна вартість їх визначаються статутом товариства. Це фактично продані акції, їх сума за номінальною вартістю становить величину статутного капіталу товариства.
Оголошені акції, які акціонерне товариство може випустити додатково до розміщених. У цьому разі статутний капітал збільшується на розмір номінальної вартості розміщених додаткових акцій у рамках оголошених після реєстрації та затвердження підсумків випуску додаткових акцій.
Дані про оголошені акції повинні міститися у статуті товариства із зазначенням кількості та номінальної вартості акцій, які суспільство вправі розміщувати додатково до спочатку розміщених, права, що надаються кожною категорією (типом) акцій. Вони включаються до статуту засновниками при його затвердженні під час створення товариства або загальними зборамиакціонерів - шляхом внесення необхідних змін та доповнень до цього документа.
Рішення про збільшення статутного капіталу товариства шляхом розміщення додаткових акцій, а також про розміщення цінних паперів, що конвертуються в акції, можуть прийматися як загальними зборами акціонерів, так і радою директорів, коли це віднесено до його компетенції, лише у тих рамках, які визначені у статуті щодо оголошених акцій (ст. 27 Закону).
Кількість цінних паперів, що розміщуються товариством, що конвертуються в акції певної категорії, протягом терміну звернення повинна перевищувати кількість оголошених акцій, відповідати категорії або, принаймні, дорівнювати йому (п. 2 ст. 27 ФЗ «Про акціонерні товариства»).
Як зазначає Г.С. Шапкіна, термін «оголошені акції» носить певною мірою умовний характер, до реального розміщення додатково випущених акцій вони як цінні папери не існують.
Введення цього поняття та встановлення порядку «оголошення» акцій має на меті забезпечення певного контролю за діяльністю органів управління з додаткового розміщення акцій та інших цінних паперів (наприклад, облігації), що конвертуються в акції15.
Залежно від обсягу прав, що надаються акцією її власникам, акції поділяються на прості та привілейовані.
Кожна звичайна акція товариства надає акціонеру - її власнику однаковий обсяг прав:
Брати участь у загальних зборах акціонерів із правом голосу з усіх питань його компетенції;
Право отримання дивідендів;
У разі ліквідації товариства право на отримання частини майна (ст. 31 ФЗ «Про акціонерні товариства»).
Зазначений перелік прав, що надаються акціонерам звичайною акцією, не є вичерпним.
Для здійснення відповідних прав власник звичайної акції має бути включений до списку акціонерів, складеного на підставі даних реєстру товариства, на дату, встановлену залежно від вказівок, які містяться у статуті.
За законодавством РФ ця дата не може бути встановлена раніше дати прийняття рішення про проведення загальних зборів акціонерів та більш ніж за 60 днів до дати проведення зборів.
Акціонер товариства, який володіє не менше ніж 2% голосуючих акцій, має право не пізніше ніж за 30 днів після закінчення фінансового рокутовариства (якщо статутом товариства не встановлено пізніший термін) внести не більше двох пропозицій до порядку денного річних зборів акціонерів, а також висунути кандидатів до ради директорів та ревізійної комісії товариства в межах кількісного складу цього органу.
Голосування на загальних зборах акціонерів здійснюється за принципом «одна акція товариства, що голосує, дорівнює одному голосу», крім випадків проведення кумулятивного голосування з виборів членів ради директорів товариства.
При кумулятивному голосуванні на кожну акцію, що голосує, повинна припадати кількість голосів, що дорівнює загальній кількості членів ради директорів. Акціонер має право в цьому випадку віддати всі голоси за належними йому акціями за одного кандидата, але може і розподілити їх між кількома кандидатами, що балотуються до ради директорів. Акція не надає права голосу до її повної сплати. Виняток становлять акції, які купують засновники при створенні суспільства.
Інше право власників звичайних акцій - декларація про отримання дивідендів. Власники акцій отримують дивіденди доти, доки суспільство, яке випустило акції, успішно функціонує.
Дивіденди з акцій виплачуються із чистого прибутку товариства за поточний рік. Рішення про виплату річних дивідендів, їх розмір та форму виплати приймається загальними зборами акціонерів за рекомендацією ради директорів. При цьому розмір дивіденду не може перевищувати розмір, рекомендований радою директорів, проте запропонований ним розмір дивіденду може бути зменшений загальними зборами. До списку осіб для отримання річних дивідендів мають бути включені акціонери (номінальні власники акцій), внесені до Реєстру акціонерів товариства на день складання списку осіб, які мають право брати участь у річних зборах акціонерів.
Рішення про виплату щоквартальних та піврічних дивідендів щодо акцій приймається радою директорів товариства. Право отримання проміжних дивідендів мають акціонери (номінальні власники акцій), включені до Реєстру акціонерів товариства не пізніше ніж за 10 днів до дати ухвалення рішення про виплату дивідендів.
Акціонерне товариство не має права приймати рішення про виплату (оголошення) дивідендів з акцій у таких випадках:
до повної сплати статутного капіталу товариства;
до викупу акцій, що належать акціонерам, які мають бути викуплені товариством;
якщо в результаті виплати дивідендів у суспільства можуть з'явитися ознаки неспроможності (банкрутства), а також якщо на момент виплати дивідендів суспільство вже має зазначені ознаки;
якщо вартість чистих активів товариства менша від його статутного капіталу та резервного фонду (або стане меншою за їх розмір у результаті виплати дивідендів).
Акціонерне товариство також не має права приймати рішення про виплату (оголошення) дивідендів за звичайними та привілейованими акціями, величина дивіденду за якими не визначена, якщо не прийнято рішення про виплату встановлених статутом АТ дивідендів за всіма типами привілейованих акцій у повному розмірі.
Дивіденди з акцій виплачуються, як правило, грошима. Однак статутом товариства можуть бути передбачені також виплати дивідендів або за допомогою передачі акціонеру у власність додаткових акцій та облігацій, або шляхом розподілу доходів у майновій формі (зазвичай суспільство виплачує такі дивіденди у разі своєї ліквідації).
У світовій практиці існує тип звичайних акцій, які прирівняні до привілейованих із виплати дивідендів: власник такої акції отримує фіксований, заздалегідь встановлений відповідно до умов випуску дивіденд, і до цих регулярних сум наприкінці року виплачується за підсумками роботи корпорації ще додатковий дивіденд (екстра- дивіденд)16. Російському законодавству такий вид акцій не відомий.
Власники звичайних акцій мають право отримання частини майна у разі ліквідації товариства.
Ліквідаційна комісія виявляє зобов'язання перед кредиторами, і після завершення розрахунків з ними майно товариства, що ліквідується, розподіляється серед акціонерів. При цьому власники звичайних акцій отримують свою частку в майні товариства, що ліквідується, тільки після задоволення всіх інших законно пред'явлених претензій. Після розрахунків із усіма кредиторами на вимогу акціонерів здійснюється викуп акцій товариства.
Акціонерне товариство зобов'язане інформувати акціонерів про наявність у них права вимагати викупу суспільством належних їм акцій. Це право виникає у тих акціонерів, які або не брали участь у загальних зборах акціонерів, на яких розглядалися такі питання, або голосували проти прийнятих щодо них рішень:
про реорганізацію акціонерного товариства;
про укладання великої угоди, пов'язаної з придбанням або відчуженням майна товариства вартістю понад 50% балансової вартості активів товариства на дату прийняття такого рішення;
про збільшення статутного капіталу товариства без надання акціонерам права насамперед придбати акції, що випускаються.
Для того, щоб акціонер мав можливість реалізувати своє право вимагати викупу наявних у нього акцій, акціонерне товариство зобов'язане повідомити йому про наявність у нього такого права, ціну та порядок викупу. Таке повідомлення надсилається акціонерам виконавчим органомакціонерного товариства після того, як рада директорів визначить дату проведення загальних зборів з порядком денним, що містить питання, прийняття рішень щодо яких може спричинити виникнення у акціонерів права вимагати викупу акцій.
Вимога про викуп акцій заявляється акціонером письмово протягом 45 днів після ухвалення загальними зборами таких рішень. У вимогі зазначається місце проживання (місце знаходження) акціонера та кількість акцій, які він вимагає викупити. Протягом 30 днів після закінчення терміну, встановленого для заяви про викуп акцій, суспільство зобов'язане викупити акції в акціонерів.
Викуп акцій здійснюється за ціною, зазначеною у повідомленні про проведення загальних зборів, де ухвалюється рішення про викуп акцій.
На викуп акцій суспільство спрямовує кошти у розмірі 10 % вартості чистих активів на дату прийняття рішення, що спричинило виникнення акціонерів права вимагати викупу акцій. Якщо кількість заяв на викуп акцій перевищує кількість, яку суспільство може викупити з урахуванням зазначеного обмеження, акції викуповуються пропорційно заявленим вимогам.
Акції, викуплені суспільством у разі його реорганізації, підлягають обов'язковому погашенню при їх викупі.
Акції, викуплені суспільством в інших випадках, крім розглянутих, можуть бути реалізовані новим власникам не пізніше одного року з моменту їхнього викупу. Акції, викуплені суспільством, надходять у його розпорядження та перебувають на балансі акціонерного товариства. Але вони є неголосуючими і, отже, не враховуються при підрахунку голосів у визначенні кворуму загальних зборів, не надають інших прав, пов'язаних із скликанням та проведенням загальних зборів. За цими акціями не нараховуються дивіденди.
Акції мають бути реалізовані протягом року з моменту їхнього викупу. Інакше загальні збори мають ухвалити одне з рішень:
Зменшити статутний капітал товариства шляхом погашення викуплених акцій. При цьому потрібно стежити, щоб статутний капітал не виявився меншим від мінімального розміру, встановленого Федеральним законом«Про акціонерні товариства». В іншому випадку суспільство підлягатиме ліквідації;
Не зменшуючи величини статутного капіталу товариства, погасити викуплені акції, але при цьому збільшити номінальну вартість акцій, що залишилися в обігу. Рішення про погашення акцій, як правило, супроводжується одночасним рішенням загальних зборів про підвищення номінальної вартості акцій, що звертаються.
Після викупу акцій на вимогу акціонерів товариство виплачує нараховані, але невиплачені дивіденди за привілейованими акціями, а також вартість цих акцій виходячи з вартості майна, що припадає на одну акцію в момент ліквідації товариства (ліквідаційна вартість). Потім майно ліквідованого товариства розподіляється між власниками звичайних акцій.
Привілейовані акції можуть бути кількох типів з різним номіналом та неоднаковим обсягом прав, що надаються їх власникам, але привілейовані акції одного типу обов'язково повинні мати однакову номінальну вартість та надавати їх власникам однаковий обсяг прав (п. 1 ст. 32 ФЗ «Про акціонерні товариства») .
Закон обмежує загальну кількість привілейованих акцій (і їхню сукупну номінальну вартість), які можуть випускатися суспільством, двадцятьма п'ятьма відсотками статутного капіталу товариства.
Закон припускає можливість конвертації привілейованих акцій певного типу у прості акції. Така конвертація має бути передбачена у статуті, причому статут у такому разі може передбачити наявність права голосу за привілейованими акціями.
За загальним правилом акціонери - власники привілейованих акцій товариства не мають права голосу на загальних зборах акціонерів.
Привілейовані акції надають власникам право на отримання фіксованого дивіденду та вартості акцій при ліквідації товариства.
Розмір дивіденду та вартість акції, за якою її буде викуплено при ліквідації товариства (ліквідаційна вартість), мають бути визначені у статуті АТ. Розмір дивіденду та ліквідаційна вартість визначаються у твердій грошовій сумі, або у статуті може бути встановлений порядок їх визначення. У статуті також має бути встановлена черговість виплати дивідендів та ліквідаційної вартості за кожним типом привілейованих акцій.
Власник привілейованої акції має право брати участь у загальних зборах акціонерів із правом вирішального голосу з таких питань:
Реорганізація та ліквідація суспільства;
Внесення змін та доповнень до статуту товариства, що обмежують або змінюють права акціонерів – власників привілейованих акцій.
Законом про акціонерні товариства передбачається випуск одного або декількох типів привілейованих акцій. Закон виділяє два типи привілейованих акцій: кумулятивні та конвертовані.
Кумулятивними вважаються такі акції, за якими невиплачений або не повністю виплачений дивіденд, розмір якого визначений у статуті, накопичується та виплачується згодом. Наприклад, якщо при емісії привілейованих акцій було встановлено, що дивіденд за ними виплачується у розмірі 14% до номіналу, а за рішенням загальних зборів акціонерів він у поточному році не виплачується, то наступного календарного періоду розмір дивіденду з кумулятивної привілейованої акції становитиме 28%. Випуск таких акцій може залучити інвесторів можливістю збільшення доходів. Той, хто купив таку акцію, має можливість отримати дивіденди за весь період, протягом якого вони не виплачувались.
Крім того, власник кумулятивної привілейованої акції отримує право голосу на той період, протягом якого він не отримує дивіденду, і втрачає це право з моменту виплати всіх накопичених по зазначеній акції дивідендів у повному розмірі.
Однак таке право акціонери можуть реалізувати, починаючи з зборів, наступних за річними загальними зборами, на яких мало бути прийняте рішення про виплату накопичених дивідендів за вказаними акціями в повній сумі, але рішення прийнято не було або було прийнято рішення про неповну виплату дивідендів.
При випуску кумулятивних привілейованих акцій емітент має встановити термін акумуляції дивідендів. Це період, протягом якого дивіденди за цим типом акцій можуть не виплачуватись, накопичуючись до подальшої виплати. Протягом цього терміну власник такої акції не набуває права голосу.
Некумулятивні привілейовані акції не дозволяють накопичувати невиплачені дивіденди. Власники цих акцій втрачають дивіденди без будь-якої компенсації, якщо акціонерне товариство не оголошувало їх виплату.
Привілейовані акції, що конвертуються, можуть обмінюватися на звичайні акції або привілейовані акції інших типів даного товариства на умовах, визначених у статуті суспільства. Умови розробляються під час підготовки випуску зазначених акцій.
Статутом товариства може бути передбачено право голосу за акціями, якщо здійснюється конвертація привілейованих акцій у прості. Власник такої привілейованої акції має кількість голосів, що не перевищує кількість голосів за звичайними акціями, в які може бути конвертована належна йому привілейована акція.
Привілейовані акції, що не конвертуються, не можуть обмінюватися на звичайні акції або привілейовані акції інших типів.
