Централната банка на Руската Федерација во корпоративните односи е единствен „извор на правото“.
Од една страна, повеќето негови документи имаат советодавен карактер, од друга, последиците од прекршување на ваквите „препораки“ можат да бидат повеќе од сериозни. Таков љубезен и грижлив татко, во исто време подготвен во секој момент да го искара непослушното дете не само со појас, туку и со нешто потешко.
Затоа, ве повикуваме внимателно да погледнете што препорачуваат претставниците на Централната банка на Руската Федерација да направиме пред следното генерално собрание на акционери (во натамошниот текст GMS) и заедно да размислите како најдобро да се изготват документи кои потврдуваат да ги следите овие препораки. Писмо од Централната банка на Руската Федерацијауредува случаи на одржување на собранија на акционери во вид на заедничко учество.
Да потсетиме, ова е само еден од можните облици на спроведување на Собрание на собранија предвидени со Законот за АД. Претставува заедничко присуство на акционерите за да разговараат за прашањата на дневниот ред, вкл. можност за збор и одлучување за нив (член 47 став 11 член 49 од Законот за АД).
1. Во писмото се прецизираат одредени барања од Кодексот за корпоративно управување (уште еден „препорачлив“ акт на Централната банка на Руската Федерација) во смисла на создавање најповолни услови за учество на акционерите на генералното собрание, како и обезбедување можност да го кажат своето мислење за прашањата што се разгледуваат. Особено, Централната банка на Руската Федерација конкретно пропишува дека постапката за спроведување на генерално собрание на акционери (прописи) мора да обезбеди еднакви права за учесниците во однос на можноста да зборуваат на состанокот или да поставуваат прашања до говорниците.За таа цел, како подготовка за генералниот состанок
препорачано: Анализирајте го одѕивот на акционерите на генералните собранија на акционерите во текот на претходните 3 години.Ова се прави со цел да се избере соодветна просторија за одржување на собранието, имајќи го предвид очекуваниот максимален одѕив на акционерите.
3. 2. Одредете кога се подготвувате за OCAвкл. врз основа на проценетиот максимален број на акционери кои можеби ќе сакаат да учествуваат во говори и дискусии за точките од дневниот ред на состанокот.
4. Доколку собранието ја предвиди можноста учество на акционерите во дискусија за точките од дневниот ред преку видео-конференција - известете за оваакционерите во подготовка за Генералното собрание.
Кои акционерски друштва се обврзани да го поканат регистраторот на собранието на акционери? Како да се спроведе ова? Што ќе прави матичарот на состанокот? Каков состав на потписници во овој случај треба да биде наведен во документите: записникот и извештајот на комисијата за броење, во записникот од самиот состанок? Излегува дека барањата на Федералната антимонополска служба во ова прашање понекогаш одат подалеку од барањата на законот и појаснувањата на Банката на Русија. Деталите се во написот „Учество на матичарот на собранието на акционери“ во списание бр.11′ 2017 г.
Секако, пристапот за одржување на собрание на акционери мора да биде индивидуален.
Прилично голем број корпорации создадени преку приватизација имаат стотици, илјадници, па дури и десетици илјади мали акционери со една или две акции во нивниот регистар, кои никогаш не учествувале во нивните активности. Многу од овие акционери или заборавиле на своите акции или ги игнорираат нивните права. Некои веќе ја напуштија оваа смртна калем, но нивните наследници, од различни причини, не брзаат да го формализираат преносот на акциите во акционерскиот регистар. Покрај тоа, одлуките во таквите корпорации ги носат 2-3 мнозински акционери. Зошто таква компанијаголема сала
, ако 4-5 луѓе дојдат на собранието на акционери?
Од друга страна, постојат модерни акционерски друштва, чиишто акционери се трудат да бидат во тек со она што се случува во компанијата, и големи јавни акционерски друштва, чии општи собранија се одржуваат како шоу со бесплатно бифе и дистрибуција на незаборавни подароци. Ваквите компании бараат големи простории за да ги соберат сите што сакаат да ги слушаат извештаите од раководството и лично да гласаат. Сето ова е разбирливо, а препораките на Централната банка на Руската Федерација секако ја одразуваат досегашната практика. Во исто време,
Сепак, пред да размислиме како да ги следиме препораките на Централната банка на Руската Федерација, да размислиме дали тоа е воопшто неопходно? Ако сакате да ги минимизирате ризиците, дефинитивно да. Секако, доколку состанокот се одржи како и обично, нема да има потреба од никаква потврда дека при неговото свикување биле земени предвид сите препораки на Централната банка на Руската Федерација.
Но, што ако овој пат се случи итен случај? На пример, дали ќе дојдат 2 пати повеќе акционери од вообичаено? Или ќе започне корпоративен напад со уцена против организацијата и ќе бидат поднесени жалби до Централната банка на Руската Федерација? Дефинитивно ќе треба да потврдите со документи дека дури и во фазата на свикување на состанокот се обидовте да ги земете предвид можните опции за развој на настаните. Мора да се направи анализа на одѕивот и активноста на акционерите уште во првите фази на подготовка за ГМС. Ова треба да го направи телото што се подготвува за OCA. Според под. 2 стр 1 уметност. 65 од Законот за АД ова прашање спаѓа во надлежност наодбор на директори
второ, дури и ако локацијата на состанокот е однапред позната (самата зграда на АД, на пример) и препораките се очигледно од формален карактер, за време на состанокот посветен директно на назначувањето на Генералното собрание, голем број на прашања се решени. Нема потреба да се оптоварува со дополнителна дискусија за формални препораки;
Да потсетиме, законот налага одржување на собрание на акционери најмалку еднаш годишно. Се свикува задолжителен состанок годишени секој друг состанок - извонредна. Годишното собрание на акционери се одржува во роковите утврдени со статутот на друштвото. Меѓутоа, став 1 од чл. 47 од Законот за АД ги дефинира границите на овој период: најрано 2 месеци и најдоцна 6 месеци по завршувањето на финансиската година.
АД мора да ги одобри годишните финансиски извештаи од генералното собрание на акционери, доколку повелбата на друштвото не спаѓа во надлежност на одборот на директори/надзорниот одбор (потклаузула 11, клаузула 1, член 48 од Законот за АД). Сепак, во согласност со Дел 2 од чл. 18 од Законот за сметководство мора да се поднесе известување најдоцна во рок од 3 месеци од крајот на извештајниот период (календарска година).И би било логично да се достават до даночниот орган финансиски извештаи кои ги поминале сите процедури за корпоративно одобрување. Потоа Периодот за одржување на годишното собрание на акционери се стеснува на 1 месец - март!
Шема 1
Собери Прикажи
А, одборот на директори мора да ги реши прашањата во врска со организацијата на годишното собрание на акционерите многу порано, така што најдоцна 20 дена пред состанокот имаат време да испратат известувања до своите учесници за местото, времето и другите аспекти на неговото одржување (клаузула 1, член 52 од Законот за АД).
Пример 1 го прикажува записникот од состанокот на одборот на директори, кој ја одразува имплементацијата на препораките од писмото на Централната банка на Руската Федерација од 19 декември 2017 година бр. ИН-06-28/60. Тоа е кратка верзија на логирање:
Ако нема конфликт на мислењата на учесниците, тогаш нема смисла да се одразува ставот на одделни членови на колегијалното тело во записникот. Во секој случај, нивото на детали во одразувањето на напредокот на дискусијата и одлуките донесени на состанокот го одредува неговиот претседавач, а секретарот само го извршува.
Во стандардниот формат на протокол, вообичаено е прво да се обезбеди нумерирана листа на прашања на дневниот ред, а потоа да се стави соодветниот број и за секое прашање да се наведе на минимум: кој се слушнал за што, што е одлучено и како тие гласаше за тоа.
Но, во нашата ситуација, на дневен ред ќе има само 1 прашање „За одредување место и времетраење на годишното собрание на акционери“ (означено со број 1 во Пример 1), а ќе ја ставиме анализата што ја бара Централната банка од нас во делот „СЛУШАНИ“ (види . број 2 на истото место).
Кога подготвуваме материјали, користиме само информации
Прочитајте ја нашата статија:
Внимание! Во 2019 г
Се свикуваат годишни состаноци за одобрување на резултатите од изминатата година, избор на нов управен одбор и сл. Одржувањето на генерално собрание на акционери е регулирано со нормите на Федералниот закон од 26 декември 1995 година бр. 208-ФЗ „Заакционерски друштва
Чекор 1. Генералното собрание на акционери се одржува врз основа на одлуката за потребата од собрание
Управниот одбор во резолуцијата за состанокот ги посочува сите важни точки. Каков вид на генерално собрание на акционери да се одржи - годишно или вонредно; кога, каде и во кое време да се организира состанок, кога да се започне со регистрација на учесници. Дополнително, со одлуката се утврдува:
Агендата зависи од видот на состанокот и опсегот на актуелни прашања.
Датумите на кои треба да се одржи годишното собрание се наведени во статутот на акционерското друштво. Роковите може да се утврдат од 1 март до 30 јуни (клаузула 1, член 47 од Законот за АД). За вонредните собранија важи правилото: акционерите можат да одржат собрание во рок од 40 дена од денот на приемот на барањето. Таквото барање може да дојде од еден од сопствениците на бизнисот или од овластени лица. Доколку се свика седница за одржување на избори на колегијален орган на управување, од приемот на барањето за состанок до самиот состанок не треба да поминат повеќе од 75 дена (клаузула 2 од член 55 од Законот за АД).
Преземете документи на тема:
Одлуката за одржување на состанокот беше донесена и беше одреден датумот. По ова, се формира список на учесници. Регистраторот на акционерското друштво е одговорен за составување на листата врз основа на податоците од регистарот на акционери (клаузула 1 од член 51 од Законот за АД, став 2 од клаузула 1 од член 8.7-1 од Законот за Пазар на хартии од вредност). Одборот на директори испраќа наредба до регистраторот дека е неопходно да се создаде список (став 2, клаузула 7.4.5 од Правилникот за водење на регистарот на сопственици на регистрирани хартии од вредност, одобрен со Резолуцијата на Федералната комисија за хартии од вредност на Русија од 2 октомври 1997 година бр. 27). Редоследот го означува датумот на подготвеност на оваа листа. Се утврдува имајќи го предвид датумот на одлуката за состанокот. Интервалот помеѓу два датуми мора да биде најмалку 10 дена. Од страна на општо правило, списокот мора да биде готов најдоцна 25 дена пред состанокот (клаузула 1 од член 51 од Законот за АД).
Доколку бидат избрани во одборот на директори, не треба да поминат повеќе од 55 дена од денот на составувањето на листата до собранието на акционери. Доколку состанокот е посветен на реорганизација на акционерското друштво, датумот на подготвеност на списокот се утврдува не повеќе од 35 дена пред одржувањето на состанокот.
Акционерите мора да бидат известени за претстојното собрание најмалку 20 дена пред одржувањето на собранието, а доколку е потребно да се донесе одлука за реорганизација, сопствениците се известени најмалку 30 дена однапред. Во некои случаи, акционерите мора да бидат известени 50 дена пред состанокот (клаузула 1, член 52 од Законот за АД). Овој рок се утврдува за случаи кога состанокот е посветен на:
Акционерите мора да бидат известени преку препорачана пошта или испорака против потпис. Во исто време, повелбата на акционерското друштво може да содржи и други методи за известување за генералното собрание на акционери:
Заедно со известувањето, на сопствениците на деловните субјекти им се испраќаат прашања од дневниот ред, документи потребни за преглед, како и гласачки ливчиња дали ќе се гласа со гласачки ливчиња (член 52 од Законот за акционерски друштва, клаузула 3.1 од Правилникот, одобрени по налог на Федералната служба за финансиски пазари на Русија од 2 февруари 2012 година бр. 12-6/пз-н.
Состанокот мора да се одржи на назначениот датум и време. Одборот на директори (или друго лице конкретно наведено во статутот, доколку одборот не функционира во компанијата) е одговорен за почитување на постапката за одржување на собрание на акционери. Поточно, потребно е:
Можете да учествувате на генералните состаноци на акционерите, вклучително и годишните, од далечина. За ова користат модерни технологиикомуникации. Учесниците од далечина можат да разговараат за точките на дневниот ред и да гласаат доколку тоа го дозволува повелбата (клаузула 11, член 49, клаузула 1, член 58, член 60 од Законот за АД). Гласањето на учесниците од далечина се обезбедува со помош на електронски гласачки ливчиња.
Според член 63 од Законот за АД, записникот за резултатите од собранието на акционерите се составува во рок од три дена по одржувањето на собранието. Записникот се подготвува во два примерока, претседавачот на седницата и секретарот мораат да ги потврдат двата примерока од записникот. Протоколот означува:
Обидете се со бесплатен пристап 3 дена >>
Кога треба да почнам да се подготвувам за годишното собрание на акционери? Кои подготвителни фази мора да се завршат пред да се спроведе? Кои законски измени треба да се земат предвид оваа година? Одговорите на овие прашања се во материјалот „EZh“.
Во врска со претстојната сезона на АГМ 2017, многу акционерски друштва традиционално имаат прашања поврзани со подготовката, свикувањето и одржувањето на годишното собрание на акционери. Дополнително, 2016 година беше богата со измени во законската регулатива што влијаеше на постапката за свикување и одржување на општи собранија на акционери:
прво, на 1 јули 2016 година, стапија на сила голем број одредби од Федералниот закон од 29 јуни 2015 година бр. 210-ФЗ поврзани со реформата на корпоративните дејствија. Овој закон значително ја промени, особено воведена е процедурата за изготвување список на лица кои имаат право да учествуваат на состанокот. дополнителни функцииза информирање на акционерите за одржувањето на собранието, додадени се нови начини на учество на акционерите на собранието и сл.;
второ, на 1 јануари 2017 година, стапи на сила Федералниот закон бр. подготви дополнителни материјали за собранието на акционери.
Значи, да ја разгледаме чекор по чекор постапката за свикување на годишното собрание на акционери во 2017 година.
Сè е традиционално овде: овие предлози мора да доаѓаат од акционери - сопственици на најмалку 2% од акциите со право на глас најдоцна 30 дена по крајот на извештајната година (Дел 1, член 53 од Федералниот закон од 26 декември 1995 година бр. 208-ФЗ „За акционерски друштва“, во понатамошниот текст Закон за АД). Повелбата на компанијата може да предвиди подоцнежен датум.
Во исто време, акционерите кои се клиенти на номинираните носители сега имаат дополнителни „процедурални“ опции.
Прво, наведените акционери можат да поднесат предлози и листа на кандидати преку традиционални средства, предвидени со Правилникотза дополнителни барања за постапката за подготовка, свикување и одржување на генерално собрание на акционери (одобрено по налог на Федералната служба за финансиски пазари на Русија од 02.02.2012 година бр. 12-6/pz-n), односно:
со испраќање по пошта или преку курирска службана адресата на компанијата;
достава против потпис до надлежно лице на друштвото;
упати на друг начин, доколку тоа е предвидено со статутот или друг внатрешен документ на друштвото.
Ваквиот предлог мора да биде придружен со извод од сметката на хартии од вредност на акционерот - клиент на номинираниот носител (клаузула 2.7).
Второ, овие акционери можат да испраќаат предлози на дневниот ред на собранието со давање инструкции (инструкции) до номинираниот носител, чии клиенти се тие.
Очигледно, вториот метод е поекономичен. Номинираниот носител кој ги добил упатствата го испраќа предлогот на акционерот преку синџирот на номинирани носители до регистраторот на компанијата во форма на електронска порака. Конечно, регистраторот ја доставува пораката до издавачот.
Вака испратениот предлог за дневниот ред на АГМ друштвото го смета за примен на денот кога ќе го прими матичарот на друштвото. Законот (клаузула 6, член 8.7-1 од Федералниот закон од 22 април 1996 година бр. 39-ФЗ „На пазарот на хартии од вредност“, во понатамошниот текст закон бр. 39-ФЗ) го обврзува номинираниот носител да го обезбеди регистраторот со наведените предлози најдоцна до датумот утврден со федералните закони, пред кој тие мора да бидат примени, односно најдоцна 30 дена по крајот на извештајната година, освен ако повелбата на компанијата не предвидува подоцнежен датум.
Одборот на директори на друштвото мора да ги разгледа примените предлози во рок од пет дена по истекот на рокот определен во законот (или во статутот), да донесе одлука за нив и во рок од три дена од денот на одлуката да ги испрати на акционерите (Делови 5, 6 од член 53 од Законот за АД).
Одлуката на одборот на директори да вклучи прашања и листа на кандидати на дневен ред или да одбие вклучување на акционери кои се клиенти на номинираниот носител, компанијата ја испраќа и со методот „каскада“, односно преку регистраторот. на номинираниот носител, чиј клиент е акционер.
Неопходно е да се напомене дека една од најчестите основи за одлучување да се одбие да се вклучат прашања на дневниот ред на АГМ е неуспехот на акционерите да ги почитуваат роковите предвидени за давање на овие предлози. Конкретно, во судската пракса може да се наиде на мислење дека ако последниот ден од рокот утврден за предлагање кандидати/внесување прашања на дневен ред е неработен ден, тогаш правилата од чл. 193 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација за неговото пренесување на работен ден не се применува (види, на пример, резолуцијата на Федералната антимонополска служба на округот Волга-Вјатка од 10 октомври 2007 година во случај бр. A82-1491 /2007-4).
Покрај прашањата предложени за вклучување на дневниот ред на собранието на акционери од самите акционери, како и во отсуство на такви предлози, отсуството или недоволниот број на кандидати предложени од акционерите за формирање на релевантното тело. одборот на директори на друштвото има право да вклучи прашања на дневниот ред на собранието на акционери и да предложи листа на кандидати по своја дискреција (Дел 7, член 53 од Законот за АД).
Во врска со стапувањето во сила на одредбите од Федералниот закон бр. 210-ФЗ од 29 јуни 2015 година, списокот на прашања што ги разгледува одборот на директори при свикување на АГМ е променет.
Некои од овие прашања останаа непроменети:
форма на одржување на АГМ (седница);
датум, место, време на одржување на АГМ;
време на започнување на регистрација на лицата кои учествуваат на АГМ;
поштенска адреса на која може да се испраќаат пополнети гласачки ливчиња (ако гласањето се врши со гласачки ливчиња);
Агенда на АГМ;
постапката за известување на акционерите за АГМ;
список на информации (материјали) кои им се доставени на акционерите при подготовката за АГМ и постапката за негово обезбедување;
Нови прашања за разгледување од страна на одборот на директори во подготовка за АГМ во 2017 година ќе бидат следните:
адресата на е-пошта на која може да се испраќаат пополнети гласачки ливчиња и (или) адресата на веб-страницата на Интернет на која може да се пополни електронскиот формулар на гласачките ливчиња, доколку таквата можност е предвидена со повелбата на компанијата;
датум на утврдување (евиденција) на лица кои имаат право да учествуваат на АГМ;
формулирање на одлуките на дневниот ред на ГМ, кои мора да се испратат во електронска форма (во форма на електронски документи) до номиналните иматели на акции запишани во регистарот на акционери на друштвото;
тип(и) приоритетни акции, чии сопственици имаат право на глас за прашања од дневниот ред на АГМ;
ако на дневен ред на АГМ е вклучено прашањето за добивање согласност за извршување или последователно одобрување на голема трансакција, одборот на директори го одобрува и заклучокот за главната трансакција;
доколку АД е јавен, одборот на директори мора да одобри и извештај за трансакциите на заинтересираните страни склучени од друштвото во извештајната година.
Паралелно со „техничките“ прашања за подготовка на АГМ, одборот на директори разгледува и прашања како што се:
прашањето за прелиминарно одобрување на годишниот извештај на компанијата (одобрено најмалку 30 дена пред одржувањето на Генералното собрание);
прашањето за препораките за распределба на добивката и загубата на друштвото врз основа на резултатите од финансиската година, а доколку одборот на директори препорача исплата на дивиденди - исто така препораки за висината на дивидендата на акциите на друштвото, постапката за негова исплата и предлог за датумот на кој ќе се определат лицата кои имаат право да добиваат дивиденда .
Разгледувањето на овие прашања е можно и на посебен состанок на одборот на директори.
Одделно ќе се задржиме на прашањето за утврдување на датумот на евидентирање на лицата кои имаат право да учествуваат на АГМ.
Прво, пристапот за одредување на наведениот датум е променет. Овој датум не може да се определи порано од десет дена од денот на донесувањето на одлуката за одржување на собранието и повеќе од 25 дена пред денот на одржувањето, а доколку на дневен ред на собранието е вклучено прашањето за реорганизација на друштвото - повеќе од 35 дена пред денот на неговото одржување (Дел 1 од член 51 од Законот за АД).
Второ, постапката за составување на списокот на лица кои имаат право да учествуваат на АГМ е променета (член 8.7-1 од Законот бр. 39-ФЗ).
Наведената листа ја составува регистраторот во согласност со податоците за неговата регистрација на правата на хартии од вредности податоци добиени од номинирани иматели за кои се отворени лични сметки на номинален имател во регистарот на акционери. Во овој случај, списокот може да вклучува не само информации кои го идентификуваат акционерот - клиентот на номинираниот носител, туку и информации за тоа како овој акционер гласа за прашањата од дневниот ред на АГМ.
Наведените информации се доставуваат до матичарот од страна на номинираните носители најдоцна до датумот до кој гласачките ливчиња мора да бидат примени.
Во јавните акционерски друштва во согласност со клаузула 3 од чл. 67.1 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација, заверката на одлуките на генералните собири на акционери може да ја врши само регистраторот, а во нејавните - и од регистраторот што ги извршува функциите на комисијата за броење и од нотар.
Како општо правило, известувањето за AGM на лицата кои имаат право да учествуваат на состанокот се обезбедува во следните временски рамки:
најдоцна 20 дена пред датумот на одржување на АГМ;
доколку на дневниот ред на AGM е поставено прашањето за реорганизација - најдоцна 30 дена пред денот на одржување на AGM.
Во согласност со под. 5 став 3 чл. 66.3 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација, повелбата на не-јавно акционерско друштво може да утврди други рокови за известување на акционерите за одржување на АД.
Во наведената временска рамка известувањето за АГМ се испраќа до следните акционери:
регистриран во регистарот со испраќање препорачани писма или доставување на потпис, освен ако со повелбата на друштвото не се предвидени други методи;
не е регистриран во регистарот - со методот „каскада“, односно компанијата испраќа порака во електронска форма до регистраторот на компанијата, регистраторот - до номиналниот носител, а номиналниот носител, пак, до својот клиент. .
Повелбата на друштвото може да предвиди еден или повеќе од следниве методи за известување на акционерите регистрирани во регистарот и кои имаат право да учествуваат на генералното собрание на акционери, имено:
1) испраќање електронска порака на адресата на е-пошта на соодветното лице наведено во регистарот на акционери на друштвото;
2) испраќање на СМС порака која ја содржи постапката за запознавање со пораката за одржување на собрание на акционери на телефонскиот број за контакт или е-пошта наведена во регистарот на акционери на друштвото;
3) објавување во статутот на друштвото наведено печатено изданиеи објавување на интернет-страницата на компанијата наведена во повелбата на компанијата или објавување на интернет-страницата на компанијата наведена во повелбата на компанијата.
Имајте на ум дека првиот и вториот метод се нови начини на известување на лицата кои имаат право да учествуваат на генералното собрание на акционери во рамките на подготовките за АГМ во 2017 година.
Дополнително, во содржината на пораката за АГМ беа додадени и нови информации и тоа:
адресата на е-пошта на која може да се испраќаат пополнети гласачки ливчиња и (или) адресата на веб-локацијата на Интернет на која може да се пополни електронскиот формулар на гласачките ливчиња (ако се предвидени такви методи за испраќање и (или) пополнување гласачки ливчиња за со статутот на компанијата);
датумот на кој се утврдуваат (евидентираат) лицата кои имаат право да учествуваат на АВМ;
Треба да се напомене дека е изменета и комплетноста на материјалите што компанијата е должна да ги обезбеди за АГМ.
На стандардната листа на материјали, вклучувајќи го годишниот извештај, годишните (финансиски) сметководствени извештаи и други материјали, законодавецот додаде:
склучување на одборот на директори на друштвото за голема трансакција (доколку дневниот ред на АГМ го содржи прашањето за согласност за голема трансакција);
извештај на затвореник јавното општествово извештајната година трансакции во кои постои интерес.
Информациите мора да бидат достапни во просториите извршен органна друштвото и на други места чии адреси се наведени во известувањето за собранието на акционери, а доколку тоа е предвидено со статутот или интерниот документ на друштвото со кој се уредува постапката за подготвување и одржување на собранието на акционери, и на веб-страницата на компанијата на Интернет.
Доколку има номиниран носител во регистарот на акционери, тогаш информациите се испраќаат и преку регистраторот на друштвото до носителот на именување.
Одредбите од чл. Значително се изменети и 60 од Законот за АД, кои предвидуваат случаи на гласање со гласачки ливчиња и прелиминарно испраќање на гласачки ливчиња за гласање.
Доколку претходно законот налагаше гласање со гласачко ливче на АД на друштва со број на акционери над 100 и прелиминарно испраќање гласачки ливчиња (освен случаите предвидени во повелбите) - акционерски друштва со број на акционери - сопственици на акции со право на глас од 1000 или повеќе, сега гласање со гласачки ливчиња и прелиминарно испраќање на гласачките ливчиња на АГМ треба да се изврши во следниве случаи:
јавни претпријатија (без разлика на бројот на акционери);
нејавно друштво со број на акционери - иматели на акции со право на глас - 50 или повеќе;
нејавно друштво чијшто статут предвидува задолжително испраќање или доставување на гласачки ливчиња.
Значајна новина е и тоа што прелиминарната распределба на гласачките ливчиња се обезбедува само за акционерите кои се запишани во регистарот. Гласачките ливчиња се испраќаат до таквите акционери најдоцна 20 дена пред одржувањето на собранието на акционерите на следниве начини:
преку препорачана пошта;
на други начини предвидени во статутот на друштвото.
Треба да се напомене дека како друг начин на испраќање гласачко ливче, законот го именува и испраќањето електронска порака на адресата на е-пошта на соодветното лице наведено во регистарот на акционери на компанијата.
Законот не предвидува испраќање на гласачки ливчиња со горенаведените методи до акционери кои се клиенти на номинираниот носител. Како што е наведено погоре, компанијата мора да ги испрати до номинираните формулирани одлуки за точките на дневниот ред во електронска форма.
Соодветна на оваа обврска е и одредбата дека гласањето со гласачки ливчиња е еквивалентно на приемот од страна на матичарот на друштвото од номиналниот имател на пораки за изразување на волјата на лицата кои се клиенти на номиналниот имател. Овие изрази на волја мора да бидат примени најмалку два дена пред одржувањето на АГМ.
Доколку акционерите кои се клиенти на номиналниот носител и понатаму сакаат да гласаат на традиционален начин, односно со гласачко ливче, овие лица или нивните претставници ќе треба да се пријават на АГМ и да добијат гласачко ливче или однапред да аплицираат до компанијата за гласачко ливче.
Треба да се напомене дека ова не е единствената иновација што се однесува на начинот на учество на акционерите на генералното собрание. Компаниите треба да имаат предвид дека покрај претходните методи на учество на акционерите на собранието (лично регистрирање и испраќање гласачки ливчиња до друштвото два дена пред одржувањето на собранието), ќе се смета дека учествувале и:
акционери кои се регистрирале на интернет-страницата наведена во известувањето за AGM;
доколку таквата можност е предвидена со повелбата, акционерите чии електронски гласачки ливчиња се пополнуваат на интернет страницата наведена во известувањето на АГМ најдоцна два дена пред датумот на одржување на генералното собрание на акционери;
доколку таквата можност е предвидена со повелбата, акционерите чии гласачки ливчиња се примени во електронска форма на адресата на е-пошта наведена во известувањето за AGM.
Така, ги разгледавме активностите што треба да ги преземе општеството за свикување на АГМ во 2017 година, притоа констатирајќи ги главните измени во законската регулатива.
Како резиме, можеме да заклучиме дека процедурата за подготовка и одржување на АГМ стана технолошки понапредна, пред се поради воведувањето нови методи за известување на акционерите, однапред испраќање гласачки ливчиња и можноста за учество на собранието на акционерите. онлајн. Сепак, треба да се забележи дека некои иновативни промени бараат промени во повелбите, што ги лишува општествата од можноста да ги користат во тековната сезона на АГМ.
Кои точки мора да бидат вклучени во дневниот ред на годишниот состанок за 2017 година?
1. Во 2017 година на сила се правилата за подготовка и одржување на годишното собрание на акционери кои стапија на сила на 01.07.2016 година. Од 1 јули 2016 година, Федералниот закон од 26 декември 1995 година бр. 208-ФЗ „За акционерски друштва“ ги приспособи правилата за одржување на генерално собрание на акционери (во натамошниот текст Закон за АД). Овие промени се релевантни за 2017 година.
а) Собрание на акционери не може да се одржи без претходна одлука за тоа. Ваквата одлука е во надлежност на одборот на директори на АД (потклаузула 2, клаузула 1, член 65 од Законот за АД). Управниот одбор донесува одлука за собранието на акционери, раководи со подготовката и одржувањето (потстав 4 став 1 член 65 од Законот за АД). Доколку АД нема одбор на директори, сите овие функции ги презема лице или тело конкретно назначено во статутот (клаузула 1, член 64 од Законот за АД).
б) Управниот одбор ги посочува сите важни точки во резолуцијата на состанокот. Каков вид на генерално собрание на акционери да се одржи: годишно или вонредно. Кога, каде и кое време да се одржи, кога да се започне со регистрација на учесници. Дополнително, одлуката одредува: кога треба да биде готова листата на учесници; која е агендата на состанокот; како да се информираат учесниците за состанокот; што е вклучено во списокот со информации за учесниците; имателите на какви видови приоритетни акции можат да гласаат на собранието. Агендата зависи од видот на состанокот и опсегот на актуелни прашања.
в) Годишното собрание на акционерите во 2017 година мора да се одржи на истите датуми како и досега. Датумите кога АД одржува состаноци се утврдени во неговата повелба, тие можат да бидат утврдени во опсег од 1 март до 30 јуни (клаузула 1, член 47 од Законот за АД). Правилото за вонредни состаноци е тие да се одржуваат во рок од 40 дена од моментот кога е побаран состанокот. Доколку бидат избрани во колегијален орган на управување, од приемот на барањето за состанок до самиот состанок не треба да поминат повеќе од 75 дена (клаузула 2 од член 55 од Законот за АД).
г) Одлуката за годишното собрание е донесена, датумот е одреден. По ова, се формира список на учесници. Датумот за подготвеност на оваа листа мора да се одреди земајќи го предвид датумот на одлуката за состанокот. Интервалот помеѓу нив мора да биде најмалку 10 дена. Списокот мора да биде готов најдоцна 25 дена пред состанокот (клаузула 1, член 51 од Законот за АД). Доколку бидат избрани во управен одбор на акционерско друштво, од одлуката за седницата до денот на составувањето на списокот не треба да поминат повеќе од 55 дена. Датумот на подготвеност на списокот се утврдува не повеќе од 35 дена пред состанокот, доколку состанокот е посветен на реорганизација на акционерското друштво.
д) Во 2017 година важат истите рокови за известување на акционерите за претстојното годишно собрание. Треба да се има предвид дека од 01.07.2016 година, отказниот рок за акционерите е намален (клаузула 1 од член 52 од Законот за АД) доколку седницата е посветена на: избори на одбор на директори; прашања за реорганизација; избори за колегијален орган на управување на новото акционерско друштво. Во такви случаи, рокот за известување на акционерите е најдоцна 50 дена пред одржувањето на собранието.
ѓ) Во 2017 година продолжуваат да важат правилата за известување на акционерите кои започнаа со работа на 1 јули 2016 година. Акционерите мора да бидат известени преку препорачана пошта или испорака против потпис. Во исто време, повелбата на акционерското друштво може да содржи и други методи за известување за генералното собрание на акционери: преку медиумите или веб-страницата на компанијата; преку е-пошта; писмена порака по телефон.
7) Во 2017 година, можно е далечински да се учествува на генералните собранија на акционери, вклучително и годишните. За таа цел се користат современи комуникациски технологии. Учесниците од далечина можат да разговараат за точките на дневниот ред и да гласаат доколку тоа го дозволува повелбата (клаузула 11, член 49, клаузула 1, член 58, член 60 од Законот за АД). Гласањето на учесниците од далечина се обезбедува со помош на електронски гласачки ливчиња.
ж) Според чл. 63 од Законот за АД, записникот од собранието на акционерите се составува во рок од три дена по одржувањето на собранието. Записникот се подготвува во два примерока, претседавачот на седницата и секретарот мораат да ги потврдат двата примерока од записникот. Во записникот е наведено: датумот и времето на состанокот, дневниот ред, вкупниот број гласови итн. Дополнително, според клаузулата 4.29 од Правилникот за одржување состаноци на акционери (одобрени по налог на Федералната служба за финансиски пазари на Русија од 2 февруари 2012 година бр. 12-6/пз- н), протоколот мора да содржи: целосен назив на АД и неговата локација; тип на состанок; форма на состанок; датум на составување на списокот на учесници; број на гласови за секоја опција за гласање; времето на започнување на пребројувањето на гласовите, доколку акционерите биле известени за резултатите од гласањето веднаш на состанокот. Одлуката на состанокот мора да биде заверена на нотар.
2. Според став 2 од чл. 54, став 1, чл. 47 од Федералниот закон од 26 декември 1995 година N 208-FZ „За акционерски друштва“ (во натамошниот текст Закон за АД), агендата на годишното собрание на акционери мора нужно да вклучува прашања за изборот на одборот на директорите (надзорниот одбор) на друштвото, комисијата за ревизија (ревизорот) друштвото, одобрение на ревизорот на друштвото, како и прашањата предвидени во ставовите. 11 клаузула 1 чл. 48 од Законот за А.Д. на добивката распределена како дивиденда врз основа на резултатите од првиот квартал, половина од годината, девет месеци од финансиската година) и загубите на компанијата врз основа на резултатите од финансиската година.
Сергеј Карулин, Владислав Доброволски,
Како да се одржи следниот генерален состанок на учесниците
Најмалку еднаш годишно, учесниците на ДОО мора да земат директно учество во управувањето со компанијата со состанок на следниот генерален состанок.
Генералниот состанок на учесниците е највисокиот орган на управување во ДОО (клаузула 1, член 32 од Федералниот закон од 8 февруари 1998 година бр. 14-ФЗ „За компании со ограничена одговорност"; во понатамошниот текст Закон за ДОО).
Адвокатот на ДОО треба да знае како да подготви состанок, да го спроведе и да ги формализира неговите резултати, така што одлуките на учесниците не се поништени подоцна.
Внимание:за повреда на условите за подготвување и одржување на состанок на организацијата и нејзино службенициможе да биде казнет.
Неуспехот да се почитуваат барањата опишани подолу за подготовка и одржување на генерален состанок на учесниците може да резултира со поништување на одлуката на генералниот состанок на учесниците на ДОО, како и изрекување парична казна за компанијата во износ од 500 илјади до 700 илјади рубли, на службеници во износ од 20 илјади до 30 илјади рубли. (Дел 11, член 15.23.1 од Кодексот за административни прекршоци на Руската Федерација).
Внимание:Повелбата на друштвото може да предвиди посебна постапка за свикување, подготовка и одржување на општи состаноци на учесниците и донесување одлуки.
Оваа постапка може да се разликува од она што е утврдено со закон.
Во исто време нова нарачкане треба да ги лишува учесниците од правото да учествуваат на состанокот и да добиваат информации (потклаузула 5, клаузула 3, член 66.3 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација).
Датуми и зачестеност на состанокот
Следниот генерален состанок на учесниците мора да се одржи во роковите определени со повелбата, но не помалку од еднаш годишно.
Така, редовниот состанок не е секогаш само годишен состанок.
Доколку следниот состанок се планира да се одржува еднаш годишно, тогаш ќе биде неопходно да се одобрат годишните резултати од активностите на компанијата. Законот утврдува посебен услов за таков состанок (со таков дневен ред): тој мора да се одржи од 1 март до 30 април. Меѓутоа, реално, подобро е состанокот да се одржи најдоцна три месеци по крајот на годината.
Ситуација:Кога е најдобро време да се одржи годишно генерално собрание за да се одобрат годишните резултати на ДОО?
За да одговорите на ова прашање, треба да ги земете предвид барањата не само на Законот за ДОО, туку и на Федералниот закон од 6 декември 2011 година бр. 402-ФЗ „За сметководство“; во понатамошниот текст Закон за сметководство.
Така, состанокот мора да се одржи не порано од два месеци и најдоцна четири месеци по завршувањето на финансиската година (член 34 од Законот за ДОО).
Концептот на „финансиска година“ не е дефиниран во законот. Но, концептот на „извештајна година“ ( ) е воспоставен. Извештајната година е календарска година – од 1 јануари до 31 декември заклучно со. Сметководствени извештаисоставена за извештајната година. Така, под финансиска годинасе однесува на извештајната година, која пак се совпаѓа со календарската година. Тоа значи дека состанокот мора да се одржи од 1 март до 30 април.
Но, има уште едно барање. Годишните извештаи мора да се доставуваат до државниот орган за статистика во рок од три месеци по истекот на годината (клаузула 2 од член 18 од Законот за сметководство). Во моментот на презентација, тој мора да биде одобрен од генералното собрание (клаузула 9 од член 13 од Законот за сметководство).
За да се исполни ова барање, состанокот мора да се одржи најдоцна три месеци по крајот на годината.
Доколку се планира да се одржуваат редовни состаноци неколку пати годишно, тогаш потребно е да се наведе на кој од нив ќе бидат одобрени годишните резултати од активностите. Таков состанок мора да се одржи и во периодот споменат погоре.
Дури и ако ДОО се состои од еден учесник, неопходно е да се почитуваат роковите за одобрување на годишните резултати од активностите на компанијата ().
Одобрувањето на годишните резултати од активностите на ДОО спаѓа во исклучива надлежност на генералниот состанок на учесниците ( ).
Постапката за свикување на собрание на учесници во друштвото е дефинирана во Законот за ДОО. Исто така, одредени барања може да бидат предвидени со повелбата на компанијата.
Извршниот орган на друштвото (директор или одбор) го подготвува, свикува и одржува следното генерално собрание на учесниците. Овие прашања може да се пренесат на одборот на директори доколку тоа е директно наведено во повелбата (во натамошниот текст директорот е означен како лице овластено да одржи состанок на учесниците).
Внимание:Од 1 септември 2014 година една компанија може да има повеќе директори. Овластувањата за подготовка, свикување и одржување на генерален состанок на учесниците може да му бидат доделени на еден од нив врз основа на повелбата или друг внатрешен документ на компанијата.
Ова правило е утврдено во став 3 од член 65.3 Граѓанскиот законик RF.
Законот дозволува овластувањата на единствениот извршен орган да се поделат на неколку лица. Во исто време, општеството може самостојно да одлучи како точно ќе дејствуваат - заеднички или независно еден од друг - и кои овластувања ќе ги извршува секој од нив.
Информациите за присуството на неколку директори мора да бидат во Единствениот државен регистар на правни лица.
Известување на учесниците за состанокот
Најмалку 30 дена пред датумот на состанокот, директорот мора да го извести секој учесник преку препорачана пошта на адресата наведена во списокот на учесници.
Повелбата може да предвиди повеќе краток рокда ги извести учесниците за состанокот (клаузула 4, член 36 од Законот за ДОО).
Дополнително, подзаконските акти може да предвидат друг начин за известување на учесниците на состанокот. На пример, објавување во медиум дефиниран од учесниците масовни медиуми(медиуми).
Подобро е да го испратите известувањето со писмо со декларирана вредност, попис на прилогот и потврда.
Ова не го бара законот, но ако се појави спор, компанијата ќе треба да докаже дека учесникот бил уредно известен за состанокот (резолуција на Федералната антимонополска служба на Северо-западниот округ од 2 април 2009 година во случај бр. A56-16863/2007). Пописот на прилогот ќе потврди дека на учесникот му е испратено известување, а не било каква друга кореспонденција или празни листови(резолуција на Федералната антимонополска служба на округот Волга од 27 февруари 2009 година во случај бр. A12-11698/2008). Судската пракса потврдува дека доказ за соодветно известување е поштенска сметка за испраќање вредно писмо со попис на прилогот (резолуција на Федералната антимонополска служба на Московскиот округ од 31 март 2011 година бр. KG-A41/2517-11 -П-1.2 по предмет бр.А41-1635/ 10 и од 20.01.2010 година бр.КГ-А40/14003-09 по предмет бр.А40-44834/09-83-352).
Ако повелбата предвидува известување преку препорачана пошта, тогаш за формално да се усогласат со барањата на повелбата, покрај вредното писмо, мора да испратите препорачано писмо со побарана потврда за враќање. За препорачана пошта не е обезбеден попис на прилозите. Ова правило е утврдено во став 10 од Правилата за обезбедување поштенски услуги, одобрени по налог на Министерството за телекомуникации и масовни комуникации на Русија од 31 јули 2014 година бр. 234 и во Списокот на видови и категории на регистрирани поштенски пратки, прифатено со попис на содржината, со известување за испорака, со готовина при испорака (одобрено по налог на Сојузното државно унитарно претпријатие "Руска пошта" од 6 јули 2005 година бр. 261).
Исто така, имајќи предвид дека вообичаено има малку учесници во ДОО, известувањата може да се испраќаат по курир. Во овој случај, на копијата од известувањето треба да добиете ознака за прием од примачот: потпис со препис и датум на прием.
Пред да испратите известувања, мора да проверите дали списокот на учесници е ажуриран.
Можно е од последното ажурирање на списокот, адресите на некои учесници да се смениле или самите учесници да се смениле, но информации за тоа се уште не добиле од општеството.
Можете да ја проверите релевантноста со контактирање на учесниците, особено оние кои неодамна планираа да направат трансакција за отуѓување на удел. Можете исто така да добиете свеж извадок од Единствениот државен регистар на правни лица.
Во спротивно, може да се појави контроверзна ситуација ако на состанокот се појави учесник чии информации сè уште не се во списокот на учесници или ако некој од учесниците на ДОО не дознае за состанокот. Учесник кој не бил присутен на состанокот може да поднесе барање до судот да бара признавање донесена одлуканеважечки.
Мора да се запомни дека ако учесникот не обезбеди информации за промена на неговите информации, компанијата нема да биде одговорна за загубите предизвикани во врска со ова ( ).
Ситуација:што треба да го содржи известувањето за одржување на следниот генерален состанок на учесниците
Известувањето мора да содржи:
Дополнително, известувањето може да ги потсети учесниците дека за регистрација мора да приложат пасош или друг документ за идентификација, а за учество на состанок на застапникот му е потребно уредно извршено полномошно (клаузула 2, член 37 од Законот за ДОО).
Известувањето мора да биде придружено со информации и материјали релевантни за дневниот ред. Значи, доколку на дневен ред е прашањето за одобрување на годишните резултати од работењето, треба да го приложите годишниот извештај (и, доколку е потребно, и заклучоците на ревизорската комисија (ревизор) и ревизорот врз основа на резултатите од ревизијата на годишните извештаи и годишните биланси на друштвото).
Ситуација:во кои случаи пред генералниот состанок на учесниците на ДОО е неопходно да се изготви заклучок на комисијата за ревизија и ревизорски извештај
Доколку формирањето на комисија за ревизија (избор на ревизор) е предвидено со повелбата или е задолжително, генералното собрание нема право да одобрува годишни извештаи и биланси во отсуство на заклучоци на комисијата за ревизија или ревизорот ( клаузула , Закон за ДООЕЛ).
Во компаниите со повеќе од 15 учесници задолжително е формирање на комисија за ревизија (избор на ревизор) на друштвото (клаузула 6, член 32 од Законот за ДОО).
Вклучувањето на ревизор е задолжително доколку тоа го бара законот.
Случаите на спроведување на задолжителна ревизија се дефинирани во „За ревизорски активности“.
Покрај тоа, во некои случаи, обврската за спроведување на ревизија е утврдена со други закони, вклучувајќи:
Доколку се работи за избор на управен одбор, одбор на директори, комисија за ревизија (ревизор), тогаш кон известувањето мора да се приложат информации за кандидатите за овие позиции. Доколку се постави прашањето за правење измени на повелбата, тогаш ги приложуваме нацрт-амандманите (дополнувањата) или нацрт-повелбата на ново издание. Доколку треба да ги одобрите внатрешните документи на компанијата, ги приложуваме нивните нацрти.
Во овој случај, повелбата може да предвиди поинаква постапка за запознавање на учесниците со материјалите.
Прекршувањето на горенаведените правила може да стане основа за прогласување на одлуката на состанокот за неважечка (одлука на Врховниот арбитражен суд на Руската Федерација од 27 мај 2011 година бр. VAS-6214/11; Резолуција на Федералната антимонополска служба на Централниот округ од јуни 30, 2009 година во предмет бр.А62-5672/2008).
Ситуација:Дали е можно да се одржи генерален состанок на учесниците на компанијата надвор од локацијата на компанијата?
Да, под одредени услови.
Законот не забранува одржување на состанок во границите на населбата (град, град, село) каде што е локацијата на компанијата, освен ако повелбата не предвидува одредена локација за состанокот.
Надвор од оваа населба, состанок може да се одржи само под услов учесниците да имаат реална можност да учествуваат на него и таквото учество нема да им биде оптоварено (на пример, поради непристапност на местото, неоправдани трошоци и други околности ).
Во спротивно, одлуката на состанокот може да се прогласи за неважечка. Ова го посочува Врховниот арбитражен суд на Руската Федерација во резолуцијата на Президиумот на Врховниот арбитражен суд на Руската Федерација од 22 февруари 2011 година бр. 13456/10.
Ако повелбата одредува одредена локација за состанок, тогаш состанокот мора да се одржи на таа локација.
Промена на оригиналната агенда
Секој учесник на компанијата има право да даде предлози за вклучување дополнителни прашања на дневниот ред на генералното собрание на учесниците на компанијата најмалку 15 дена пред датумот на состанокот. Овој рок се утврдува имајќи го предвид фактот дека по добивањето предлози од учесниците, директорот мора да ги разгледа, да одлучи да ги вклучи на дневен ред и да ги извести другите учесници за дополнителни прашања.
Така, доколку предлогот на учесникот бил примен од компанијата најдоцна 15 дена пред датумот на состанокот, дополнително прашање може да се вклучи на дневен ред. Доколку предлогот биде примен подоцна, директорот ќе има право да не го вклучи на дневен ред.
Повелбата може да предвиди пократок период за воведување предлози на дневен ред (клаузула 4, член 36 од Законот за ДОО).
Директорот на дневен ред вклучува прашање предложено од учесник доколку тоа спаѓа во надлежност на генералниот состанок на учесниците и е во согласност со законот, но не може да ја менува формулацијата на прашањата.
Доколку дополнително прашање ги исполнува утврдените барања, но директорот не го вклучил на дневен ред, учесникот може законски да ја прогласи таквата одлука за незаконска и да ја принуди компанијата да го вклучи предложеното прашање на дневниот ред на генералното собрание на учесниците (клаузула 21 на резолуцијата од 9 декември 1999 година на Пленумот на Врховниот суд на Руската Федерација бр. 90, Пленум на Врховниот арбитражен суд на Руската Федерација бр. друштва““ во натамошниот текст Резолуција бр.90/14).
Ситуација:дали учесниците треба да бидат известени за промените на оригиналниот дневен ред
Да, дефинитивно.
Директорот е должен, не помалку од 10 дена пред датумот на состанокот, да ги извести сите учесници на компанијата за промените на дневниот ред преку препорачана пошта (по можност со потврда за испорака) на адресата наведена во списокот на учесници во компанијата (став 4, став 2, член 36 Закон за ДОО). Бидејќи за препорачаните писма не е потребен попис на прилозите, пратката може да се дуплира и со писмо со декларирана вредност со попис на прилозите и потврда за сметкопотврда.
Повелбата може да предвиди пократок период за известување на учесниците за промените на дневниот ред (клаузула 4, член 36 од Законот за ДОО).
Известувањето мора да содржи дополнителни точки вклучени во дневниот ред. Известувањето мора да биде придружено со информации и материјали релевантни за дневниот ред.
Информациите и материјалите што треба да се испратат до учесниците во рок од 30 дена пред датумот на состанокот мора да бидат достапни за преглед на сите учесници во компанијата на локацијата на директорот на компанијата.
На барање на учесниците, директорот обезбедува копии од документите за учесниците не може да ги надмине трошоците за нивното производство.
Во случај на непочитување на постапката опишана погоре за свикување на генерален состанок на учесниците (постапката за известување на учесниците, утврдување на дневниот ред на состанокот и други услови), таквата средба ќе важи доколку сите учесници на компанијата учествуваат во тоа (клаузула 5 од член 36 од Законот за ДОО).
Одржување на состанок
Постапката за одржување на собрание на учесници во друштвото е дефинирана во Законот за ДОО. Исто така, одредени барања може да бидат предвидени со повелбата на компанијата, внатрешните документи на компанијата или одлуката на самиот состанок.
Внимание:
Ова правило е утврдено со потстав 3
За да се усогласите со него, потребно е:
Потврда заверена на нотар
На општеството му требаат:
Таквата листа е дадена во Дел 3 со Резолуција на Врховниот совет на Руската Федерација од 11 февруари 1993 година бр. 4462-1 од корпоративниот договор).
):
Други методи за потврда
потп. 3 стр. 3 уметност. 67.1 Граѓански законик на Руската Федерација):
Примери на статути
Форма на одржување на состанокот.Следниот состанок на учесниците обично се одржува лично, односно со свикување на сите учесници, заедничка расправа за точките од дневниот ред и гласање. Но, законот дозволува тоа да се врши во отсуство (со анкета) во согласност со барањата на Законот за ДОО.
Во исто време, состанокот на кој ќе бидат одобрени годишните резултати од активностите на компанијата може да се одржи само лично (клаузула 1, член 38 од Законот за ДОО).
Регистрација на пристигнати членови на друштвото.Регистрацијата обично ја врши директорот или друго лице назначено од него. Пријавувањето мора да се заврши пред отворањето на состанокот. Всушност, се сведува на писмена снимка од доаѓањето на конкретен учесник по проверка на неговите ингеренции.
Ситуација:како да се назначи лице кое ќе ги регистрира учесниците кои пристигнуваат на следниот генерален состанок
Одлуката на директорот да му наложи на одредено лице да ги регистрира учесниците кои пристигнале на состанокот најдобро се формализира со наредба или директива (друга форма на одлуката на директорот може да се определи со повелбата или внатрешниот документ на компанијата, на пример, опис на работното место генерален директор).
Последователно, во случај на спор во врска со учеството на конкретни учесници на состанокот, листот за регистрација ќе потврди дека учесникот бил присутен на состанокот, а нарачката ќе потврди дека регистрацијата на учесникот е извршена не по случаен избор. лице, но од овластено лице. Ова лице може да биде повикано и на суд како сведок.
Формулацијата на растворот може да биде како што следува:
„Нарачувам:
1. Адвокат на Ромашка ДОО, Наталија Ивановна Љутинова, да ги пријави учесниците кои пристигнаа на вонредното генерално собрание на учесници на ДООЕЛ Ромашка, закажано за 15.02.2012 година.
Кога се регистрирате, проверете ги ингеренциите на лицата кои пристигнуваат и запишете ги информациите за нив во Регистрацискиот лист, чија форма е одобрена со оваа наредба.
Место на состанокот: Москва, ул. Stroiteley, 25, од. 12.
Часови за пријавување: 11:30-12:00 часот.
Почеток на состанокот: 12:00 часот.
2. Одобрете го образецот на Уписниот лист во согласност со Додаток бр. 1 на оваа наредба.
Додаток на нарачката:
Лист за регистрација"
Кога ги регистрирате учесниците кои пристигнуваат, мора да го користите листот за регистрација.
Образецот на таков лист не е одобрен, но обично го означува датумот, времето и местото на состанокот, времето на почетокот и крајот на регистрацијата, полно име. или името на учесниците кои пристигнуваат, податоци за пасошот на учесниците (претставниците). Ако на состанокот не пристигнал самиот учесник, туку неговиот претставник, тогаш подобро е да ги запишете деталите за полномошното на листот. Секој учесник (претставник) става личен потпис во соодветната колона.
Пополнетиот лист за регистрација ќе биде додаток на записникот од генералното собрание на учесниците на компанијата.
На нерегистрираните учесници не им е дозволено да гласаат (клаузула 2, член 37 од Законот за ДОО).
Учесниците на ДОО имаат право да учествуваат на состанокот и лично и преку претставници.
Претставникот на учесникот мора да приложи документ со кој се потврдува неговото/нејзиното соодветно овластување. Полномошното издадено на претставникот на учесникот мора да содржи информации за застапуваното лице и застапникот (име или ознака, место на живеење или локација, податоци за пасош), мора да биде заверено со потпис на главата и печат на организација или заверена на нотар (клаузула 2 од член 37 од Законот за ДОО).
За учесник во ДОО: подобро е да се наведат овластувањата на претставникот во полномошното што е можно подетално. Во спротивно, може да не му биде дозволено да гласа или претставникот може да ги надмине овластувањата што учесникот сакал да му ги пренесе.
На лицето кое ги регистрира учесниците кои пристигнале на состанокот: законот утврдува дека претставниците на учесниците на компанијата мора да презентираат документи со кои се потврдува нивното соодветно овластување (клаузула 2, член 37 од Законот за ДОО). Во овој поглед, лицето кое ги регистрира учесниците има целосно право да бара претставниците да обезбедат такви документи.
Потребно е внимателно да се проверат информациите наведени во полномошното, вклучувајќи:
Полномошното или неговата заверена копија мора да се чува.
Доколку учесникот кој е правно лице го застапува неговиот директор, тој исто така мора да го потврди своето овластување (со заверена копија од протоколот или решението за неговото именување (извадок од него) или извод од Единствениот државен регистар на правни лица). . За да избегнете конфликти, подобро е однапред да ги потсетите учесниците на состанокот за ова барање.
Мора да се задржат документите кои го потврдуваат овластувањето на застапникот.
Покрај тоа, самата компанија може однапред да нарача извадоци од Единствениот државен регистар на правни лица за нејзините учесници - правни лица. Во овој случај, јавноста ќе знае ажурирани информации за лидерите во таквите организации.
Треба да се запомни дека по добивањето на таков извод, шефот на компанијата учесничка може да биде реизбран. Во овој случај, неговиот авторитет ќе биде потврден со протоколот или одлуката за неговото назначување (извадок од него), бидејќи промените во Единствениот државен регистар на правни лица можеби сè уште не се направени.
Полномошно издадено по пат на делегирање мора да биде заверено на нотар (клаузула 3 од член 187 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација).
Доколку полномошникот содржи грешки или неточности и не му дава право на полномошникот да го застапува учесникот на состанокот, на таквиот претставник не треба да му се дозволи да гласа.
Одбивањето да се признаат овластувањата на претставникот и приемот на состанок не може да се формализираат законот не утврдува такво барање. Компанијата не е одговорна за тоа што учесник кој бил уредно известен за состанокот не се погрижил овластен претставник да присуствува на состанокот.
Меѓутоа, ако одбивањето е мотивирано и легално, подобро е тоа да се одрази во записникот од состанокот: во делот каде што се наведени лицата кои учествувале на состанокот и кворумот, можете да наведете дека на лицата не им било дозволено да учествуваат на состанокот поради неправилно извршување на документи, потврдувајќи го нивното овластување да дејствуваат во име на учесниците.
Компанијата може да ја утврди постапката за одбивање прием на состанок во внатрешен документ, на пример, во.
Отворање на состанокот.Состанокот мора да биде отворен во времето наведено во известувањето за состанокот.
Ако сите учесници на компанијата се регистрирале пред одреденото време, тогаш состанокот може да се отвори порано (клаузула 3 од член 37 од Законот за ДОО).
Состанокот го отвора генералниот директор или претседателот на одборот (клаузула 4, член 37 од Законот за ДОО). Доколку состанокот го свикува управниот одбор (надзорниот одбор), тогаш го отвора претседателот на одборот на директори.
Ситуација:како да се назначи претседавач на состанокот на учесниците
Тој мора да биде избран од редот на учесниците.
Лицето што го отвора состанокот избира претседавач од редот на учесниците на компанијата.
Одлука за ова прашањеучесниците земаат мнозинство гласови од вкупниот број гласови на учесниците кои имаат право да гласаат на овој состанок. Секој учесник на состанокот има еден глас.
Повелбата може да предвиди поинаква постапка за избор на претседавач (клаузула 5, член 37 од Законот за ДОО).
Водење записник од состанокот.Водењето записник го организира извршниот орган на друштвото (клаузула 6, член 37 од Законот за ДОО). Тоа може да биде генералниот директор или одборот, во зависност од чија надлежност повелбата се однесува на ова прашање. Друго лице, на пример, секретарот на состанокот, може директно да води записник доколку му бидат доделени такви должности (по налог на генералниот директор или одборот).
Ситуација:како да се формализираат овластувањата на секретарот на генералното собрание
Законот не предвидува точно како да го направите ова, па можете да користите еден од следниве методи:
Воведена е позицијата „Корпоративен секретар на акционерско друштво“. Прирачник за квалификацијапозиции на менаџери, специјалисти и други вработени по наредба на Министерството за здравство и социјален развој на Русија од 17 септември 2007 година бр. 605 „За измени во Именикот за квалификација на позиции на менаџери, специјалисти и други вработени“. Тоа дефинира работните обврски, неопходна подготовкаи барања за квалификации на корпоративен секретар.
Сепак, изборот на секретар на состанокот ќе биде од поголемо значење во однос на другите опции, бидејќи во овој случај учесниците директно ја изразуваат својата волја и го доверуваат одржувањето и потпишувањето на записникот на одредено лице.
Одлуките се носат едногласно или со мнозинство гласови. Во овој случај, мнозинството гласови се пресметува од сите гласови на учесниците на компанијата, а не само од гласовите на оние учесници кои се присутни на состанокот ( ). Така, доколку учесниците со просто мнозинство гласови (50% и еден глас) од вкупниот број гласови не учествуваат на состанокот, тогаш ќе биде невозможно да се донесе одлука за кое било прашање.
Одлуката на состанок донесена за прашања кои не се вклучени во дневниот ред (освен случајот кога на состанокот биле присутни сите учесници), или без мнозинството гласови од учесниците потребни за да се донесе одлука, не е валидна, без оглед на жалбата на таквата одлука на суд (клаузула 6 чл. 43 од Законот за ДОО).
Одлуките донесени едногласно.Учесниците едногласно одлучуваат по прашањето за реорганизација или ликвидација на друштвото, како и во случаи предвидени во Законот за ДОО.
На прашањето дали е можно во повелбата да се прошири списокот на прашања за кои учесниците мора да одлучуваат едногласно, судската практика се разминува.
Одлуките донесени со квалификувано мнозинство.Одлуката за прашањето за промена на повелбата на друштвото, вклучително и промена на големината на одобрениот капитал на друштвото, ја донесуваат учесниците со не помалку од 2/3 од гласовите од вкупниот број гласови на учесниците на друштвото. . Повелбата може да предвиди дека е потребен поголем број гласови за да се донесе одлука за дадено прашање.
Покрај тоа, со квалификувано мнозинство, учесниците донесуваат одлуки за прашања предвидени во Законот за ДОО .
Дополнителни прашања за кои мора да се одлучува со квалификувано мнозинство може да бидат предвидени во повелбата.
Одлуките донесени со просто мнозинство.Со просто мнозинство, учесниците донесуваат одлуки за сите други прашања. Во овој случај, повелбата може да предвиди дека за да се донесат одлуки за одредени прашања (за кои според законот е доволно просто мнозинство гласови) потребен е поголем број гласови.
Одлуките кои се донесени без потребното мнозинство гласови од учесниците на компанијата не се валидни, без разлика дали биле обжалени на суд (клаузула 6 од член 43 од Законот за ДОО). Ова е потврдено со судската практика (клаузула 24 од резолуцијата бр. 90/14; резолуција на Федералната антимонополска служба на Московскиот округ од 30 јуни 2011 година бр. KG-A41/4489-11 во случај бр. A41-10523/09 ).
Учесниците одлучуваат со отворено гласање, односно изборот на учесниците не се крие, тие можат да видат како гласаат другите учесници. Во овој случај, повелбата може да предвиди поинаква процедура за гласање, на пример, со гласачки ливчиња. Законот не ги обврзува учесниците да гласаат со гласачко ливче, но во случај на спор, ова целосно ќе ја елиминира можноста учесникот да го наведе фактот дека гласал поинаку или воопшто не учествувал на состанокот.
Ситуација:ако во едно општество не е формирана комисија за броење која може да ги извршува нејзините функции
Функциите на комисијата за броење може да ги врши претседавачот на седницата, секретарот или друго лице овластено за тоа.
Ова прашање може да се реши во Правилникот за генералниот состанок на учесниците.
Доколку тоа не е регулирано со интерниот документ на компанијата, тогаш одредено лице може да биде овластено по налог на генералниот директор или со одлука на генералниот состанок на учесниците.
Спроведување кумулативно гласање.За прашањата за избор на членови на одборот на директори (надзорен одбор), членови на колегијалното извршно тело (одбор) и (или) членови на комисијата за ревизија, може да се спроведе кумулативно гласање. Оваа постапка на гласање мора да биде вградена во повелбата (клаузула 9, член 37 од Законот за ДОО).
Ситуација:како да се спроведе кумулативно гласање
2. Секој учесник, по сопствено наоѓање, ги дава гласовите што ги има на кандидатите што ги избрал. Во исто време, тој може или да ги даде сите гласови за еден кандидат или да ги распредели на неколку кандидати.
3. За избрани на соодветното место се сметаат кандидатите кои добиле најголем број гласови.
Во случај на оспорување на одлуката на генералниот состанок на учесниците, судот може, земајќи ги предвид сите околности, да ја потврди обжалената одлука ако гласот на учесникот кој ја поднел апликацијата не може да влијае на резултатите од гласањето, повредата сторено не е значајно и решението не предизвикало загуби на учесникот на компанијата кој го поднел побарувањето (клаузула 2, член 43 од Законот за ДОО; став 4, клаузула 22 од Решение бр. 90/14). Судот го одредува значењето на повредата по своја дискреција.
Сергеј Карулин,Главен правен советник на OJSC "Reestr", Владислав Доброволски,кандидат за правни науки, автор на курсот за практична јуриспруденција „Алгоритми на правото“ (www.dobrovolskii.com), во 2001–2005 година. – судии Арбитражен судМосква
Како да се формализира одлуката на генералниот состанок на учесниците на ДОО
Неуспехот да се почитуваат барањата за формата и содржината на одлуката на генералниот состанок на учесниците, заедно со други околности, често станува основа за откажување на одлуката на состанокот. Адвокатот на компанијата треба да обезбеди дека во случај на корпоративен конфликт, донесената одлука не може да биде поништена.
Внимание:од 01.09.2014 година потребно е на нотарски или на друг прифатлив начин да се потврди фактот дека генералното собрание на учесници донело одлука и составот на присутните учесници.
Ова правило е утврдено со потстав 3 од став 3 од член 67.1 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација.
За да се усогласите со него, потребно е:
Ако тоа не се направи, тогаш одлуката на состанокот ќе се смета за неважечка (став 3, став 107 од резолуцијата на Пленумот на Врховниот суд на Руската Федерација од 23 јуни 2015 година бр. 25 „За пријавата на судовите од одредени одредби од Дел I, Дел прв од Граѓанскиот законик на Руската Федерација“).
Меѓутоа, правилото за потврда не се применува за случаи кога одлуката е донесена од:
Потврда заверена на нотар
На општеството му требаат:
Во овој случај, нотарот мора да ги достави следниве документи:
Таква листа е дадена во Дел 3 од член 103.10 од Основите на законодавството на Руската Федерација за нотаријатот, одобрена со Резолуцијата на Врховниот совет на Руската Федерација од 11 февруари 1993 година бр. 4462-1 (во натамошниот текст: Основи на законодавството за нотаријатот). Точно, оваа листа предвидува уште една точка - „други документи неопходни за утврдување на надлежноста на органот на управување на правно лице и кворумот на состанокот или состанокот“. Затоа, можно е нотарот да бара дополнителни документи (на пример, информации за постоење на корпоративен договор).
Врз основа на резултатите од генералното собрание, нотарот издава потврда (Дел 1, член 103.10 од Основи на законодавството за нотаријатот):
Други методи за потврда
Законот дозволува да не се исполни условот за заверка на нотар ако учесниците предвиделе друг метод на потврда (потклаузула 3, клаузула 3, член 67.1 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација):
Под друг метод на потврда мислиме:
Така, учесниците можат да изберат како да ја потврдат одлуката и составот на учесниците. Всушност, постојат следниве опции:
Формално, друга опција ќе одговара на барањата на законот: можете да одржите состанок на кој ќе бидат присутни сите учесници на компанијата и на него едногласно да донесете одлука за начинот на потврдување (без измена на повелбата). Во овој случај, на следните состаноци, повеќе нема да биде потребно 100% присуство на учесниците во одлуките, ќе биде можно едноставно да се направи упатување на овој протокол и да се приложи копија од него.
Но, судот може да го толкува законот на поинаков начин - дека начинот на потврдување мора да биде предвиден токму во одлуката што се потврдува. За да се избегнат спорови, подобро е да не се користи овој метод додека не се воспостави судска практика по ова прашање.
Генерално, барањето за ангажирање нотар е насочено кон спречување на фалсификување решенија. Неговото присуство го отежнува процесот на фалсификување. При замена на протокол со нотарски печат ќе биде доволно да се докаже само фактот дека нотарскиот акт не е заведен во нотарскиот регистар.
Овие барања не се однесуваат на компаниите во кои одлуките ги донесува еден учесник, бидејќи тие се основани само за состаноци.
Примери на статути
Потврда со потписи на сите учесници
4.2. Во согласност со став 3 од член 67.1 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација, донесувањето одлука од генералниот состанок на учесниците на компанијата и составот на учесниците на компанијата присутни на неговото донесување се потврдуваат со потпишување на протоколот од сите учесници присутни на состанокот.
Потврда со потписи на поединечни учесници
4.2. Во согласност со став 3 од член 67.1 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација, донесувањето одлука од генералниот состанок на учесниците на Друштвото и составот на учесниците на Здружението присутни на неговото донесување се потврдуваат со потпишување на протоколот од претседавачот и секретарот на состанокот, кои мора да бидат членови на Друштвото.
Потврда со користење на технички средства
4.2. Во согласност со став 3 од член 67.1 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација, донесувањето одлука од генералниот состанок на учесниците на компанијата и составот на учесниците на компанијата присутни на неговото донесување се потврдуваат со видео снимка направена во текот на состанок. ЦД со видео снимање е прикачено на протоколот.
Потврда со други средства (потписи на поединци)
4.2. Во согласност со став 3 од член 67.1 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација, донесувањето одлука од генералниот состанок на учесниците на Друштвото и составот на учесниците на компанијата присутни на неговото донесување се потврдуваат со потпишување на записникот од претседавачот и секретарот на состанокот. Член 181.2 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација.
Така, записникот од генералниот состанок на учесниците на ДОО одржан лично мора да ги содржи следните информации:
Записникот од генералниот состанок на учесниците во ДОО, одржан во отсуство, мора да ги содржи следните информации:
Дополнително, законот содржи одредени насоки за поединечни случаи, особено за одлуката со која учесниците одобруваат голема трансакција или трансакција со заинтересирана страна.
Покрај наведените задолжителни информации, во протоколот може да се вклучат и други информации.
Условите за составување записник од генералното собрание на акционери се утврдени во Федералниот закон од 26 декември 1995 година бр. 208-ФЗ „За акционерски друштва“ (во натамошниот текст: Закон за АД) и
Ситуација:кои се последиците од составувањето на записникот од генералното собрание на учесниците во ДОО во слободна форма без да се почитуваат барањата утврдени за акционерските друштва
Одлуката на состанокот може да се прогласи за неважечка (потклаузула 4, клаузула 1, член 181.4 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација).
Така, доколку сите учесници во општеството донесат одлука едногласно и не го променат својот став во иднина, документирањето на одлуката во слободна форма нема да повлече негативни последици.).
Така, компанијата можеби ќе треба да докаже учество на незадоволен учесник на генералното собрание, присуство на кворум или да го потврди дневниот ред или резултатите од гласањето. Ова ќе биде многу полесно да се направи ако записникот од состанокот е правилно составен. Дополнително, позицијата на компанијата ќе се зајакне со документ кој потврдува дека учесникот е регистриран (на пример, лист за регистрација).
Пример од пракса. Судот одби да ги поништи одлуките на состанокот донесени во отсуство на тужителите, бидејќи беше документирано дека тужителите пристигнале на состанокот, но потоа го напуштиле без причина.
Граѓанинот Б.(учесник на друштвото) поднесе тужба против фирмата ДОО „Л. и граѓанинот М.да го поништи решението на собранието на учесници во друштвото, документирано во записник од 30.08.2009 година.
Како што утврди судот, сите членови на друштвото се појавија на состанокот во одреденото време. Ова е запишано во регистарскиот лист (ако не е составен лист за регистрација, овие податоци може да се наведат во протоколот). Така, имаше кворум.
Членовите на друштвото, граѓанинот Ц и претставниците на граѓанинот Б., откако пристигнале на состанокот, одбиле да учествуваат на состанокот и го напуштиле местото на одржување. Гласањето по точките од дневниот ред се одвиваше без нив.
Потоа, граѓанката Б., чии претставници го напуштиле состанокот, се жалела до судот со барање одлуката на состанокот да се прогласи за неважечка, бидејќи била донесена без учество на нејзините претставници и граѓанинот Ц., а со тоа и во отсуство на кворум и со прекршување сегашното законодавство.
Но, прво, апелационите и касациските судови, врз основа на записникот од собранието на учесниците и уписниот лист, одбија да ги задоволат барањата, посочувајќи дека на состанокот присуствувале сите членови на друштвото. Тоа што граѓанинот Ц и претставниците на граѓанинот Б. го напуштија состанокот без доволно основа, не значи дека не може да се донесе одлука (резолуција на Федералната антимонополска служба на округот Волга-Вјатка од 4 јуни 2010 година во случај бр. A29-10289/2009 , со одлука на Врховниот арбитражен суд на Руската Федерација од 30 септември 2010 година бр. ВАС-10372/10, случајот беше одбиен да се пренесе на Президиумот на Врховниот арбитражен суд на Руската Федерација за преглед во начинот на надзор).
Пример од пракса. Учесникот што доцни на почетокот на состанокот не му го одзема правото да гласа за точките на дневниот ред за кои сè уште не се донесени одлуки. Одлуките донесени земајќи ги предвид гласовите на таков учесник не се неважечки
Државјанинот Б-вподнесе тужба против ДОО „А.“, државјанин Н. и граѓанин Г. да ја прогласи за неважечка одлуката на вонредното собрание на учесниците на друштвото од 12.02.2009 година.
Како што утврди судот, не сите членови на компанијата се појавија на состанокот во одреденото време, државјанин Б-ндоцнеше, а одлуките за првите две прашања од дневниот ред беа донесени без него. По пристигнувањето на состанокот, тој учествуваше во гласањето за третото и следните прашања од дневниот ред.
Некое време по состанокот, граѓанинот Б-ц решил пред суд да ја оспори одлуката донесена на генералното собрание по третото прашање од дневниот ред. Граѓанинот Б-т тврдеше дека граѓанинот Б-н нема право да гласа по третото прашање од дневниот ред, бидејќи доцнел на пријавувањето што се одржало пред состанокот, а останатите учесници немале доволно гласови за да донесат одлука за трето издание.
Но, првостепените, апелационите и касациските судови врз основа на записникот од собранието го одбија, посочувајќи дека граѓанинот Б-н има право да учествува на седницата и да гласа при одлучувањето по третото прашање. Така, оспорената одлука е донесена во согласност со важечката законска регулатива, односно во согласност со утврдените правила за кворум за гласање (резолуција на Федералната антимонополска служба на Северо-западниот округ од 4 март 2010 година во случај бр. A56-24028/2009).
Пример од пракса. Бидејќи тужителот учествувал на состанокот и гласал „за“ оспорената одлука, нема право да ја оспорува
Граѓанинот Б. поднесе тужба против граѓанин на градот, ДОО „И.“, МИФНС на Русија бр. 15 за Санкт Петербург, за поништување на договорот од 3 мај 2007 година за купување и продажба на акции во одобрениот капитал. на компанијата; за поништување на одлуката на генералното собрание на учесниците на друштвото, документирана во записникот бр. 6 од 04.05.2007 година; за поништување на измената бр. 3 направена во статутот на друштвото, одобрена со записник бр. за поништување на записите во Единствениот државен регистар на правни лица за измени и дополнувања на информации за правно лицесодржани во Единствениот државен регистар на правни лица поврзани со измените на составни документи.
На вонредно генерално собрание на учесници одржано на 03.05.2007 година, учесниците (државјанинот Б., државјанин Б. и О.Х. ДОО) одлучија да ги продадат своите акции на граѓанин на градот, исто така поканет на состанокот. Истовремено, учесник во друштвото, државјанин Б., задржал дел од својот удел во износ од 10 отсто од одобрениот капитал на друштвото. Така, во друштвото влегол нов учесник, граѓанинот Г., неговиот удел бил 90 отсто од одобрениот капитал, а останал поранешниот учесник граѓанинот Б., неговиот удел изнесувал 10 отсто од одобрениот капитал. Одлуката е донесена едногласно, резултатите од гласањето се внесуваат во записникот.
Членовите на друштвото, државјанин Г. и граѓанинот Б., одржаа состанок на 04.05.2007 година и одлучија да направат соодветни измени на составните документи и на Единствениот државен регистар на правни лица. Одлуката е донесена едногласно, резултатите од гласањето се внесуваат во записникот.
По извесно време, граѓанинот Б. одлучил пред суд да ги оспори претходно донесените решенија за продажба на акции и прави соодветни измени на составните документи.
Судот одби да ги задоволи неговите барања.
Врз основа на записниците од општите состаноци на учесниците, судот заклучил дека тужителот гласал „за“ донесување на одлуките што ги оспорил и затоа немал законско право да ги оспорува таквите одлуки на суд согласно став 1 од член 43. од Законот за ДОО (член 43 Закон за ДОО не е лице кое има право да ја оспори одлуката на собранието на учесниците во друштвото, бидејќи учествувало во гласањето на седницата на 24 мај 2010 година и не гласало „против ” оспорената одлука (резолуција на Федералната антимонополска служба на округот Волга-Вјатка од 29 април 2011 година во предмет бр. A82-6384/2010).
Усогласеноста со барањата за содржината на протоколот е особено важна за ДОО со голем број учесници.
Колку повеќе учесници во едно општество, толку потешко ќе дојдат до нив општа одлука, што одговара на сите. Ризикот од оспорување на одлуката во овој случај значително се зголемува.
Потпис на протокол
Записникот од состанокот го потпишува претседавачот и секретарот (клаузула 3 од член 181.2 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација). Меѓутоа, во овој случај, постои ризик компанијата да не може да го документира фактот за учество на одреден учесник на состанокот доколку, извесно време по состанокот, тој одлучи да ја оспори одлуката на суд и изјави дека тој не присуствуваше на седницата или гласаше против донесените решенија.
За да го намалите ризикот од оспорување на одлуката, можете да ги соберете потписите на сите присутни учесници на записникот од генералниот состанок, иако законот не бара тоа да се направи. Треба да се земе предвид дека записникот од состанокот не може да се подготви веднаш по состанокот, а учесникот може да одбие да го потпише.
Користењето гласачки ливчиња може да биде уште поефективно. Ова целосно ќе ја елиминира можноста учесникот да го наведе фактот дека гласал поинаку или воопшто не учествувал на состанокот. Задолжителната постапка за гласање со гласачко ливче може да се предвиди во Правилникот за генералниот собир на учесниците.
Внимание:Товарот на докажување дека учесникот бил присутен на средбата е на општеството.
Еден од најчестите аргументи на учесниците во ДОО кои сакаат да оспорат одлука донесена од генералниот состанок е упатување на недостаток на кворум. А причината за немањето кворум може да биде, особено, тоа што учесникот што ја оспорува одлуката не бил присутен на состанокот. Доколку некој учесник изнесе таков аргумент, од него не се бара да докаже дека всушност не бил присутен на состанокот. Судовите доаѓаат до заклучок дека во таква ситуација самото ДОО е должно да докаже присуство на учесник на состанокот.
Пример од пракса. Судот ја прогласи одлуката на состанокот за неважечка, бидејќи компанијата не го докажа фактот за присуство на тужителот на состанокот, а во отсуство на тужителот, состанокот немаше право да донесе одлука
Граѓанинот А. поднесе тужба против ДОО „М. и до МИФТС на Русија бр. 15 за Санкт Петербург за поништување на одлуките на генералното собрание на учесниците на компанијата од 4 октомври 2004 година, одлуката на МИФТС бр. 9 за Санкт Петербург од 27 декември 2004 година за измена на информации за правно лице содржано во Единствениот државен регистар на правни лица, поврзани со измени и дополнувања на составните документи на компанијата и обврската на даночниот инспекторат да направи соодветни измени на информациите за компанијата во Единствениот државен регистар на правни лица.
На 4 октомври 2004 година, граѓанинот А. и граѓанинот С., кои поседуваат по 50 отсто од одобрениот капитал на компанијата, одржаа вонредно собрание на кое беше одлучено да се изменат составните документи.
По извесно време, граѓанинот А. решил да го оспори решението на суд, наведувајќи го фактот дека не учествувал на собранието, па затоа немало кворум за да се донесе одлука.
Судот го прифати неговото барање.
Откако го разгледа записникот од генералното собрание, судот го наведе следново. Иако протоколот укажува дека на контроверзниот состанок на учесниците бил присутен граѓанинот А. протоколот или за резултатите од гласањето по точките на дневниот ред. Конечно, листот за регистрација не беше пополнет.
Товарот за докажување на фактот дека некој учесник бил присутен на средбата го има општеството, но тоа никако не го потврди овој факт.
Бидејќи во отсуство на граѓанинот А., граѓанинот С. немал право да донесе решение за измена на составните документи, таквото решение е прогласено за неважечко (
Против ДОО „Х“ поднесе тужба државјанката В. и MIFNS на Русија бр. 9 за Новгородскиот регион со барање за поништување на одлуките на вонредните општи собири на учесниците на компанијата од 25 септември 2007 година (записник бр. 43) и 28 декември 2007 година (записник бр. 49) за прашањата за изменување и дополнување на составните документи на друштвото; решенија на инспекторатот за државна регистрацијанаправени промени во составните документи на друштвото.
Како што утврди судот, граѓанинот В. не бил известен за средбите и не учествувал на нив.
Судот ги задоволи барањата и, исто така, посочи дека волјата на учесникот на компанијата да учествува во гласањето за прашања од дневниот ред мора да биде запишана со неговиот потпис или на регистарскиот лист или во воведниот дел од записникот од состанокот (Резолуција на Федерална антимонополска служба на Северо-западниот округ од 17 март 2010 година бр. во случај бр. A44-993/2008).
Александар Сорокин одговара,
Заменик-шеф на Одделот за оперативна контрола на Федералната даночна служба на Русија
„ЦКТ треба да се користи само во случаи кога продавачот му обезбедува на купувачот, вклучително и неговите вработени, план за одложување или рати за плаќање за неговите стоки, работа и услуги. Токму овие случаи, според Федералната даночна служба, се однесуваат на обезбедување и отплата на заем за плаќање на стоки, работа и услуги. Ако организацијата издаде заем во готовина, прими отплата на таков заем или самата прима и отплати заем, не користете ја касата. Кога точно треба да пробиете чек, видете
